境内外上市全程指引

第二次股权转让。在第一次股权转让过程中受让王建强所持股权的王建勇、受让王学文等12人所持股权的李苗春、受让胡忠兴等4人所持股权的赵继增、受让韩春香所持股权的寇志奇分别将所受让的股权转让给了张广智、郝不景、张建超、何会敏、谭兴无、汪正锋等6人,并分别签署了《股权转让协议》,转让价格由双方协商确定,与转让方在第一次股权转让中所受让股权的价格一致。

上述两次股权转让完成后,李绍奇等71名委托人委托受托人持有的出资最终分别转让给了赵继增、张广智、郝不景、牛俊高、丰文祥、李苗春、汪正峰、张建超、何会敏等9名股东。除委托陈路兵、张宪持有利尔有限出资的17名委托人将其出资转让给赵继增外,其他54名委托人所持利尔有限的出资最终分别转让给了其委托持股的相应受托人。

律师就发行人曾经存在的委托持股及清理情况进行了调查,对68名委托人进行了访谈,被访谈的委托人均对其在利尔有限曾经存在的投资行为及委托持股行为进行了确认,同时确认其在2006年将委托持股全部转让,并收到了转让价款。对无法联系到的3名委托人,本所律师对其签署的转让价款收据和转让合同等法律文件进行了核查,确认无误。

股东承诺

就上述委托持股规范情况及可能产生的责任问题,赵继增、张广智、郝不景、牛俊高、丰文祥、李苗春、汪正峰、张建超、何会敏等9名发行人股东于2008年6月出具了承诺函,保证通过上述股权转让行为后,发行人股东中不再存在委托持股的情况,并承诺:在任何情况下,若因上述委托持股行为及其清理行为而产生纠纷的,将全部由其共同负责解决;若因此而给发行人造成损失的,将全部由上述9名发起人股东共同承担责任。

发行人22名发起人股东出具承诺,保证其持有的发行人股份目前不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形,并保证所持股份不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担,不存在任何法律权属纠纷。

律师经合理核查认为,利尔有限曾经存在的委托持股行为没有违反法律法规禁止性规定,不属于公开和变相公开发行行为,且该等委托代理关系已全部终止。利尔有限股权代持的形成及清理不存在潜在问题和风险隐患,不会对发行人本次股票发行上市构成实质性法律障碍。

结语

委托持股是现实需要的产物,具有一定的合理性,公司法解释三也对其进行了界定与认同。但是其隐藏的风险也必须引起足够重视,无论是在日常经营还是上市过程中。目前的监管实践对委托持股采取严厉态度,要求IPO公司对代持进行清理,做到股权清晰。相关各方应该进一步加强对委托持股的核查,引导企业更加规范地解决委托持股问题。

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