企业上市运作全程指引

日期:2017-07-25 来源:企业上市

(二)会计师会计师的工作主要有:出具会计师报告并在招股说明书里适当披露、为盈利预测提供审核意见、向审核机构解答有关财务会计信息问题等。在企业成功上市之后,会计师在每个报告期还要出具审计报告。选择会计师的关键不只是其出具审计报告的真实性,更要在意其知名度和可信度,还要考虑更换会计师的风险,若无故更换会计师,既要向交易所和广大投资者交代,又要付出更高的成本来选择新的会计师,对企业维护资本市场形象极为不利。

(三)律师律师主要出具法律意见书,解答有关法律问题等。律师的核查过程比保荐人更苛刻,对重大问题的把握也更到位,选择律师除了考察其是否具有从事证券相关业务资格外,还要考察其职业经验、背景资源和客户评价。如果聘请的保荐人较弱,那么聘请的会计师和律师就应较强。

(四)评估师评估师负责审阅公司的物业或设备的所有权、进行现场观察和评估、出具评估报告。选择评估师较为简单,一般具备证券业务从业资格有一定声誉即可。

通常确定了保荐人,其他中介机构可以从保荐人推荐的名单中择优聘用。除了上述法定的中介机构外,还建议选择一家财经公关公司。在证监会强化信息披露之后,有相当一部分媒体不负责任地借机对拟上市企业进行舆论敲诈,因此建议选择财经公关公司来维护媒体关系。选择的关键是判断其是否有足够的实力和相当的规范,以免进入陷阱,因为有的财经公关公司与媒体形成了利益链。

2、配合

在工作上,要深刻理解中介机构在风险可控的前提下努力促成公司上市的立场,要统一公司项目组成员与中介机构配合的方法,注意沟通的一致性,避免牛头不对马嘴、前言不搭后语,在遇到不明问题时,积极充分沟通后再予以应对。在调动积极性上,要为中介机构成员提供优质的工作和生活条件,把握工作与休闲的节奏,安排好休闲活动,使大家在受尊重和愉快的状态下为公司努力工作。在利用其专业能力和特殊资源上,要讲究发挥其解决企业实际问题的能力,而不只是停留在发现问题上,遇事要与企业一起想办法,不能只讲不行,还要讲怎么才行。

十四、自查整改

自查整改,是指在中介机构进场之前,对公司自身状况进行重点检查,并根据检查情况有效解决存在的重大问题,通常包括:同业竞争问题、关联交易问题、独立性问题、产权和资质不全问题、财务不规范和业绩还原问题、违法违规问题等。这一工作必不可少,且必须在中介机构进场之前进行,可由董事会秘书或财务总监来主持完成,因为如果把重大问题留给中介机构协助解决的话,可能导致中介机构无法与企业同心同德推进上市工作,毕竟中介机构是要承担法律责任的。

十五、周密安排

这里的周密安排,强调两点。第一、要制定明确的时间表,安排好责任人、分工、时间节点和任务标准。尽管上市的时间表经常是一推再推,但是券商作为中介机构的总协调人,必须担负这一责任,因为各中介机构承接的项目繁多,如果没有统一的时间表来协调,根本无法把上市团队聚集起来完成阶段性工作。同时在落实时间表上要设专人跟踪和协调,否则工作方向和进度均无从把握。第二、处理好上市进程和企业经营管理的关系。长期看,上市是服务于发展的,有利于经营管理水平的提高,但短期看,因为企业上市要占用管理层相当大的精力,有的企业甚至无暇顾及自身的经营管理,从而导致企业上市工作与经营管理工作的冲突。实际上,这并不矛盾,而是相互依存,经营管理工作做不好,企业业绩不能提升,同样影响上市募集资金规模,因此在强调企业上市工作的战略性时,也不能忽视其服务性,统筹兼顾,把上市进程和经营管理工作匹配起来。

十六、工作机制

科学的工作机制有利于调度团队工作积极性,确保上市执行工作高效完成。

第一、分工上,上市办公室主任和副主任负责整体协调和重大事项的决策,财务组负责对接会计师审计、评估师评估及招股说明书财务部分等,法律组负责对接律师验证、律师法律意见书、关联交易、招股说明书法律部分等,业务组负责对接招股说明书业务描述、发展目标及募投项目部分等、后勤组负责档案管理、会议筹备及为上市中介及工作团队提供后勤服务等,涉及对外协调的重大问题时,则由各小组抽调对口人员在上市办公室的领导下逐项攻坚克难。

第二、纪律上,在强调明快严实的工作作风的同时还要建立保密制度,防止因泄密导致耽误公司上市进程或违反有关法律法规的情形发生。

第三、流程上,建立"资料收集-资料处理-资料审批-资料外报"程序,防止重要信息不当外漏,确保信息处理的一致性。第四、协调上,建立规范的会议制度,确保中介机构协调会和日常工作协调照常进行并取得实效,同时因上市工作涉及大量的文件流转,确定Email为统一的沟通工具,培养团队实时处理Email的习惯。第五、态度上,必须坚持求真务实,克服一丝一毫的侥幸心理,以免留下后患。第六、激励上,除了实施股权激励外,还应为上市团队安排过程中的即时激励和成功之后的特别嘉奖,因为上市过程团队的辛苦程度和付出与平常是有天壤之别的。

十七、营造氛围

企业上市筹备过程纷繁复杂,异常艰辛,对公司和管理团队都是巨大的考验,1)上市时间表已经修订了很多遍了,怎么还是推迟,究竟什么时候能够上市?2)上市究竟要投入多少资源,投入多少精力,公司的经营已经快顾不上了,如果上市失败了怎么办?3)尽职调查怎么那么详细,我们究竟要提供多少材料,解释多少遍,中介机构才能满意?4)没有了晚上,没有了周末,没有了节假日,我们究竟还要加班多久?5)上市筹备那么多难题,这么熬人,上市之后还有什么等着我们?这一系列的问号考验着每一个人的情绪和耐心,因此,公司高层要持续地做广泛的深入的动员工作,营造团结紧张严肃活泼的工作氛围,调动全体员工积极性,尤其是鼓舞上市团队用坚定的信心,坚韧的毅力,不怕困难没有借口地来推进上市。

十八、处理关系

处理关系就是处理好与利益相关方的关系,用"和""合"的办法,争取支持,防止添乱。利益相关方包括当地政府、监管机构、媒体、股东、债权人、客户、供应商、员工和竞争对手等,上市若得不到其中任何一方的支持,都可能功亏一篑。

政府方面,在公司重组及募投项目上需要政府相关主管机构尽快批准,在尽职调查上对中介机构予以配合和支持,为公司出具工商、税务、社会保障、环保等方面的守法证明,给公司上市提供财政补贴和关键经营资源。

监管机构方面,要保持密切沟通,耐心解释和有效处理在审核过程中反馈的问题,争取监管机构最大程度的支持。

媒体方面,可以笼络,也可以远离,唯独不能得罪,大小媒体区别对待,善恶媒体区别对待,利用财经公关公司与其周旋。

股东方面,企业上市过程中的重大决策,一定要争取各方股东的大力支持,以免耽误上市进程。债权人、客户和供应商方面,需要配合中介机构完成尽职调查,确认询证函等。

员工方面,一是要鼓舞士气,增强干劲,二是要防止恶劣员工给公司上市添乱。竞争对手方面,一定要化敌对为和平,化竞争为合作,严守商业秘密,防止竞争对手恶意举报、恶意诉讼、恶意竞争等情形发生。只有处理好了与上述关系,才能为公司上市争取一个和平稳定的环境。

企业上市是企业迈向资本市场的必由之路,同时也是异常艰辛之路,企业上下唯有高度重视,高度投入,同心同德,充满信心,不怕困难,不怕挑战,坚决有力,讲策略,讲方法,有效率,有步骤地开展工作,才能让企业更快更顺的实现上市大计。

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