企业上市运作全程指引

举凡世界上知名的企业,都是通过上市融资,进行资本运作,实现规模的扩容,而有效的运用经济规模来做强做大。产品运营只是资本原始积累的初级阶段。随着企业上市,企业变成了受社会关注的公众上市公司,使企业有了更好的发展机遇。由于接受监管当局严格的监管,是公司在治理方面更加规范。企业的股票有一个流通的市场,股东可以自由买卖股票,收回创业投资与回报。除此之外上市为公司股东的套现提供了极好的机会,也为风险资本的退出建立了顺畅的渠道。从而更容易吸引风险投资者进入。

资本运作是一个经营与管理相结合的概念。对企业的运作而言,一般说来,经营指的是企业与外界环境的协调与相互作用,即企业的对外行为,如进行的产品定位、市场开拓、销售网络构建以及原料采购等行为;管理则通常是指企业的内部行为,如股权配置、组织结构设计、生产组织以及人力资源管理等行为。资本运作是通过对现有企业的股权、资产等资源与外部可获取资源的重新组合、配置,通过兼并、收购、重组或分立等各种整合手段,以达到资源优化、经营能力增强、管理改善的目的。

企业在上市前会进行战略投资者融资,A轮、B轮、C轮。如此才能做到预期的市场份额、销售规模、甚至突破技术瓶颈、及超越同业竞争者做到细分业界的龙头,进而成功上市。

在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高,而当企业发展成熟,并已经迈向了即将上市的门槛,这时所进行私募融资被称为的风险相对较小。上市前先进行私募融资的目标为:

在上市前引入战略投资人能够提升公司整体形象,提高上市时股票发行价格和融资效果。海外战略投资人一般为海外上市公司或是知名风险投资基金,在资本市场上对公众投资人具有明显的号召力,甚至很多战略投资人还能为公司提供业务上的支持和帮助。如交通银行最近在香港上市就先引入了战略投资人汇丰银行,从而获得了较好的融资效果和后市表现。

在上市前引入战略投资人能够获得海外重组所需要的外汇资金。以往的红筹操作都是以原股东设立境外壳公司,境外壳公司再收购国内企业,收购过程需要外汇资金,战略投资人的资金可做这一用途。

以下特别介绍通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市。当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时,便举牌收购,成为正式的上市公司控制。股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下:

流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”,拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后,有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的,但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强。因为上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%,可流通的社会公众股占的比例过小,这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。另外现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。在收购中机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。每一次公告必然会造成股价的变动,使得二级市场收购成本很高,完成收购的时间也较长。如此高的操作成本,抑制了此种并购的运用。

非流通股转让

股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权,无论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。

企业上市前最常见的就是融资及并购,其操作方式必须视上市企业的实际状况而定。

企业要做好上市前资本运作,必须根据自己的实际情况,特别是自身的比较优势选择合理的方式,别的企业适用的,不一定自己的企业也适用。要把资本运作作为一种实现企业战略的手段和保障,结合企业的实际情况,选择合理的方式,切不可好高骛远,特别是不能脱离企业的产业发展,单纯的为资本运作而资本运作。

企业上市前的资本运作目的很简单,一是通过重组并购方式扩大企业规模,获得行业竞争优势,提高产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市,当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时,便举牌收购,成为正式的上市公司控制人。

我国每年都有很多企业成功挂牌上市,也有不少企业上市失败,还有不少企业运作了三五年还没成功,各种情形千差万别,原因恐怕与上市执行密切相关。笔者把拟上市企业运作成上市公司的这一过程,称为上市执行,也称上市运作或运作上市。上市执行得好,成功率就高,速度也快,故笔者作为一次港股上退市的深度参与者和一次A股上市的主持者,试图利用自身的知识积累和实践经验,试图从企业作为上市运作主体的这个角度,来探讨一下企业上市的执行问题,以资其他企业借鉴。

企业上市执行的过程,实质就是一个战略性项目的管理过程。这个过程中的核心要点包括以下几个方面。

一般的资本运作模式有以下几种。

一、并购重组

并购重组就是兼并和收购是意思,一般是指在市场机制作用下,一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有:

1.完全接纳并购重组。

即把被并购企业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、财、物都不浪费,同时减少了竞争对手之间的竞争成本,还可能不用支付太多并购资金,甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。

1995年8月28日,全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约,以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式,获得了后者的全部产权,并3年付清9 400万元土地使用费。并购后,仪征化纤少了一个竞争对手,扩大了整体规模,实现了双方优势互补。

2.剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。

并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

哈尔滨龙滨酒厂连年亏损,1995年资产总额为1.4亿元,三九集团在征得哈尔滨市政府同意后,出资买断了该酒厂的全部产权,而新建一个类似的酒厂,至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。

二、股权投资

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