IPO企业实地核查的运用

日期:2017-05-20 来源:佚名

(3)对交易额(包括重要合同条款)与往来余额函证确认。对报告期的交易额、最近一期期末余额进行函证(考虑重要合同条款),经财务部门确认后,盖公章或财务专用章(只留两份,一份自留,一份给券商);

(4)关联方关系确认函。可与券商合作,采用券商关联方关系确认函的模版,包括核查公司、实际控制人、股东、高管与发行人的关联关系。附件应含发行人的基本情况、实际控制人、主要股东、高管,并加盖客户或供应商公章。

六、核查底稿的主要内容

一般情况下,核查底稿包括程序表、汇总表、记录文档、相关附件,具体内容如下:

1.程序表:包括确定选样标准和方法、时间和人员安排、访谈方式等;

2.汇总表:包括核查对象名称,模式(直接用户或经销商),性质(选样标准对照),是否关联方(若是,说明具体关联关系),交易额(不含税)、占总交易额比重,往来挂账科目期末余额、占期末往来总余额比重,访谈方式,核查结论,索引号等;

3.记录文档应包括以下内容:

(1)核查基本信息:如核查日期、核查对象名称、地址、参与人员及职级、交通方式、核查原因等;

(2)核查对象基本情况:如法定代表人、注册地、注册资本、成立时间,股权关系、行业状况等;

(3)与发行人交易情况:如与发行人的业务关系,关键经办人员、与发行人发生业务的起始时间、交易金额、交易量和交易占比等,若交易量异常应在访谈结论中明确交易量异常变动的原因;

(4)与发行人的主要合同条款核对情况:如合同标的、规模、价格、结算方式、佣金返利、运输方式、质保等;

(5)核查经营场所情况:了解生产能力、开工情况、库房面积等,关注其生产经营现状与访谈内容相互印证;

(6)现场函证情况:包括交易询证函和关联方关系确认函的现场确认情况,其中,交易询证函内容包括但不限于与发行人的交易量、交易总额、截止日的债权/债务余额、重要合同条款及其他项目组认为必要的信息。

在核查现场,参与各方应照相留底,并对记录文档在核对无误后签字确认。

项目组应结合访谈信息、参观经营场所、函证等情况,就相关交易的真实性和是否存在关联关系做出核查结论;

4.相关附件:包括核查差旅单据复印件、留底相片、录音以及核查对象的其他资料,如营业执照、工商资料、询证函、关联方关系确认函等。

七、主要监管文件摘录

1.《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计风险》

2012年10月发布。其中,第七条规定:“在会计监管工作中,应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序:第一,对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查,取得客户或供应商的工商登记资料;根据重要性原则,对主要客户和供应商进行实地核查或电话访谈,并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。第二,对比历年主要客户和供应商名单,对报告期新增的主要客户核查其基本情况,必要时通过实地核查等方式核实其交易的真实性;对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,应关注变化原因。如果注册会计师直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难,在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下,可以要求发行人以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据”。

2.《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告〔2012〕14号)

2012年5月发布。其中,第二条规定:①发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易——保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地核查,核对工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作,为其提供便利条件。②相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查——会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商(例如,前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地核查或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。

3.《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)

2012年12月发布。该文件是对《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2012]10号)有关要求的深化落实,采取以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行IPO企业专项检查。要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实“14号文”、《会计监管风险提示》等相关规定基础上,特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、PE机构等及关联方)发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。中介机构在自查报告中应逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论,并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容,其中,包括实地核查程序的执行情况。

来源:大华会计师事务所

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