IPO企业实地核查的运用

为配套新股发行体制改革,提高资本市场财务信息披露质量,证监会于2012年2月起陆续发布包括会计风险监管提示等在内的一系列IPO企业监管新规。实地核查是其中一项重要举措,对会计师事务所IPO业务的审计程序提出了更具体细化的要求,有助于注册会计师防范审计风险。对此,注册会计师应保持应有的职业谨慎,认真切实的履行核查程序。

本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等,事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。

针对实地核查的相关问题,IPO审计专家委员会做如下提示:

采用实地核查的核查方式,主要是为了获取判断交易真实性和是否存在未披露关联方和关联关系的重要审计证据。监管规定要求对主要客户、供应商,以及新增或异常客户、供应商的核查,应当进行实地核查。注册会计师应加强与券商沟通、协同核查,共同确定具体核查方案,包括样本选择、核查方式和核查时间、核查内容等。

一、总体原则

对客户、供应商的核查程度和核查内容,应当强调重要性原则和风险导向原则。重要性和风险导向性一般体现在:

1、选取核查样本上,应对重要客户和供应商样本,如前n名、新增大额或异常客户和供应商等,进行实地核查;并考虑对这些客户或供应商的下一级客户或供应商,实施进一步现场函证确认;

2、核查的资料上,核查该等客户、供应商的财务会计或业务信息资料(如可直接取得),核对有关报送工商、税务或银行等部门的资料;

3、参与人员上,项目合伙人、项目负责经理和质量控制复核人员,均应当深度参与高风险重要客户、供应商的实地核查。

二、主要核查内容

实地核查重点关注相关交易与企业性质、规模、财务实力、持续经营等存在矛盾的地方,具体包括:

1.交易价格的合理性、公允性,所购销货物是否有合理用途,包括检查货物终端销售或最终使用情况;

2.客户的付款能力和货款回收的及时性,对于新增、异常、关联方客户或供应商是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动;

3.核查发行人是否存在通过第三方账户周转,从而达到货款回收支付的情况。

三、核查对象的选样

进行核查选样时,需考虑的因素通常包括:①发行人的购销模式,如代理商、直接购销、出口贸易商等。采取代销模式的,需要关注最终销售的实现情况;②各期大额交易的各类客户和供应商;③新增的各类客户、供应商;④本期交易较以前同期发生较大波动的各类客户和供应商;⑤如果客户、供应商较分散,可以根据重要性原则实施现场核查,其中对新增大客户和供应商需要全部核查。

具体而言,报告期内选择实地核查对象的方法可以参考如下:

1.获取并复核发行人按照单个法人口径列示的客户或供应商名录,根据前述选样原则确定应当实地核查的重要客户、供应商;

2.对客户、供应商的实地核查家数,报告期内,特别是最近一年一期一般应保持较高比例,换算成核查金额比例应不低于50%。

如果客户或供应商非常集中,可能核查比例需要更高,甚至达到100%。

如果客户或供应商过于分散,在保持核查比例不低于50%的前提下,除去重点对象选取外,对其他核查对象应当采用抽样技术选取,也可以与保荐机构合作进行或相互利用工作成果,以提高核查结果的满意度。比如,保荐机构在现场实地核查时,会计师采用电话访谈方式实时介入,但应当注意留存相关工作底稿;

3.对申报期或最近一年一期之外其他各会计期内选取的核查客户、供应商,也需要进行实地核查。如果该客户与最近一期的核查客户、供应商重合,可利用上述核查结果并不再考虑实地核查的核查金额占比;

4.上述重要客户、供应商(如前n名等),确实无法实地核查的,应同时采用其他方式进行核查。如电话访谈、邮件、询证函、互联网核查等,并考虑替代核查程序的有效性以及核查范围是否受到限制;

5.上述重要客户、供应商,期中审计已按照14号文进行实地核查,且期中至期末该客户或供应商的经营变化不大,可以不再采取实地核查,但应通过补充取得交易往来询证函和关联关系确认函等相关证据跟进,将期中审计取得证据推至期末;

6.对于已选作实地核查样本但对方不接受访谈,或因涉密可访谈内容有限的,建议了解分析原因是否合理,补充对方背景调查,检查业务单据如合同、验收单及资金单据等,分析交易合理性和真实性,尽可能实施询证等替代程序。

四、实地核查的具体要求

1.选择核查对象的主要业务人员(关键经办人员)进行访谈,尽可能访谈不同部门、不同级别的人员,以取得多方信息相互印证;

2.核查询问基本信息主要包括:核查对象的工商信息、主营业务、行业状况、与发行人的合作关系、与发行人的交易额占其同类交易总额的比重等;

3.核实核查对象与发行人的主要合同条款,如交易模式、交易规模、付款方式、付款期限、运输条款、运输保险受益人、销售佣金比例等;

4.核查选定对象的生产经营场所(若适用),如:办公环境、仓库情况、经营规模、库存情况等,了解客户消化从发行人采购的货物的能力或供应商向发行人供应的主要原料或包装物的能力,关注其生产经营现状,并与访谈内容相互印证;

5.实地核对核查对象的工商、税务、银行等部门提供的资料,若为新增、异常或关联方,应尽可能取得其工商登记资料、纳税资料、与核查对象相关交易的银行账户流水等资料,甄别核查对象的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;

6.将发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切家庭人员的对外投资清单,与核查对象的股东和关键经办人员进行比对;关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与核查对象是否存在关联方关系;

7.现场函证核查对象与发行人的交易及往来余额。函证内容包括但不限于:主要合同条款、交易额、债权/债务余额、是否为关联关系及其他会计师认为必要的信息。

五、核查注意事项

为了实地核查程序的执行能起到应有的效果,需要注意以下事项:

1.核查人员在核查前需先了解、收集核查对象的基本信息,包括与发行人有关的交易模式、重要合同签订及执行情况等;

2.项目组提前对拟核查的对象建立核查档案;

3.形成各方签字的访谈记录。形成的访谈记录,需要被访谈人签字,发行人应提前协调;若被访谈人不能签字,则需考虑提前带律师去以作证据留存;

4.现场照相。在核查对象门口必须照相;车间、仓库等地,在征得核查对象的同意尽量照相;

5.现场观察:重点观察客户的仓库,判断发行人的产品是否存在或足以容纳;供应商的仓库,判断发行人采购的材料是否存在或足以容纳;

6.留下核查轨迹:如机票、火车票、住宿发票、核查现场照片等,电话访谈应当录音;

7.现场及电话访谈,均需征得对方同意后方可录音;

8.索取核查对象相关资料。通常情况下,核查现场应向核查对象取得的核查资料包括:

(1)取得最新的营业执照,并核对成立时间、营业范围、注册资本、法定代表人;

(2)调取工商基本信息档案。一般要求发行人协调取得,若仍然无法获取,可请发行人委托第三方调档;

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