中小企业上市指南

日期:2017-03-17 来源:企业上市

3、控制或失去控制

除了要承担信息披露等责任和义务,公司上市往往还会导致创始人或管理层失去对公司的控制力,这必然会影响公司的经营管理方式。

公司上市后,股份被稀释,原有的主要股东持有的股份所占的比例将会大大减少。因此,一个不争的事实是,公开上市将会导致公司控制权的部分转移。即使一家上市公司的股东在上市后仍持有51%甚至更多的股份,这种控制权也会因其再发行新股和并购活动而转移。

如果公司股票的发行可能导致重大控制权的转移,那么上市时机的选择就成为一个必须考虑的重要因素,因为时机的选择往往决定着公司的命运。但是,现实的情况总是公司的管理层并不能很好地驾御时间,掌握不好发布重大经营决策的时机,而这些决策往往会影响到公司、金融机构和股东的利益。一旦公司的股票价格下跌,要想处理好与金融机构的关系就变的非常困难,而管理层又往往无法控制宏观经济或行业因素而引致公司股票价格的下跌。另外,当公司要采取收购行动时,尤其当这些收购行动会影响到公司的股价时,其信息公告的时间就需要慎重考虑。

在时机的选择上,最重要的莫过于首次公开发行的时机选择。发行时公众的兴趣所在可能决定着公司能否成功上市。公众的兴趣是变幻无常的,因而适应公众偏好的时机选择至关重要。

4、发行费用

发行费用是指发行公司支付给与股票发行相关的中介机构的费用,主要包含承销/保荐费用、审计费用、律师费用等。目前在我国内地发行上市,发行费用一般约占融资额的6%-7%%左右,以融资2.5亿元人民币计算,发行费用在1,500万元左右。发行费用从股票发行溢价中扣除,不计入发行公司损益。除发行费用外,企业还必须支付200万元左右的自有资金以保证相关的材料制作、财经公关等工作。

二、公开上市的主要途径与上市地选择

(一)公开上市的主要途径

1、发行人民币普通股(A股),包括在上海证券交易所主板市场、深圳证券交易所中小企业板市场或创业板市场上市;

2、发行境内上市外资股(B股);

3、境外直接上市;

4、境外间接上市(红筹股模式和境内权益模式)。

(二)境内外上市地选择

目前,境外资本市场,特别香港和新加坡资本市场,对我国内地企业进一步加大了开放力度。在内地资本市场发行上市时间跨度长的情况下,众多内地企业特别是众多民营企业纷纷转向境外资本市场。不过,境外上市和国内上市各有利弊,但综合而言在国内A股市场上市还是比在境外市场上市有利。

1、上市时间

企业在内地A股市场发行上市,需要经过改制、辅导、申请文件制作及申报、审核、发行上市等几个阶段。按照目前的审核和发行速度计算,从改制到最终完成发行上市,对发起设立股份公司而言,大概需要48个月的时间;对有限责任公司整体变更而言,大概需要12个月的时间。而如果以红筹股的形式在境外资本市场上市,所需时间仅为8个月左右。尽管在境外发行上市所需时间大大缩短但是,在境外经常出现发行失败的情况,如上海复地首次香港招股就出现认购不足的问题。

2、品牌价值

我国境内市场属于新兴市场,大多数股票交投活跃,上市公司容易受到市场和投资者的关注。因此,如果企业产品或服务的市场在境内,则选择境内上市有助于提升企业的知名度和品牌影响力,投资者还有可能就是企业产品或服务的消费者。在境外成熟市场,由于信息披露和文化差异等原因,除少数蓝酬股和大盘股外,大多数境内企业较少被境外机构投资者所关注,对其股价和持续融资也会产生消极影响。

3、融资成本

按照目前一般的费率水平,企业在境内上市的平均费率为6%-7%,在境外上市的平均费率为10%-20%,而且前期费用高。因此,相比境内市场,企业在境外市场发行上市的成本要高得多。

4、融资规模

从最近的发行情况来看,企业在境内上市,发行市盈率一般在30倍以上,创业板公司的发行市盈率更是高达50倍以上;而在境外市场发行市盈率普遍较低,基本在10倍以下。因此,相比境内市场,境外市场首次融资规模一般较小。

三、公开发行上市流程

(一)改制和设立

按照我国目前的法律规定,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此,对于有限责任公司、国有事业单位或非公司制企业,在提出上市申请前,首先应改制设立股份有限公司。对于股份有限公司,则可直接进入上市辅导程序。

企业改制和设立一般需要3个月左右的时间。

(二)发行人董事会和股东大会对就本次股票发行作出决议

根据中国证监会令的有关规定,发行人申请公开发行股票,发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

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