企业改制和上市辅导(上)

日期:2017-03-17 来源:企业上市

5、企业发行上市过程中需要承担哪些费用?

根据有关规定,企业自改制到发行上市需要承担一定的费用,其费用项目及收费标准具体如下:

(仅供参考)

6、目前的发行审核制度具有哪些特点?

各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时,必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则,对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查,而将企业股票的投资价值留给市场判断。

核准制是指企业在发行股票时,不仅要充分公开企业的真实状况,而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件,证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外,还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等,并由此作出公司是否符合发行条件的判断。

2000年3月,中国证监会颁布《股票发行核准程序》(已废止)开始推行股票发行核准制,其主要特点如下:

(1)核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心,在明确监管和披露标准、规则的前提下,使市场参与各方“各司其职,各尽其能,各负其责,各担风险”。

(2)在选择和推荐企业方面,由保荐机构培育、选择和推荐企业,增加保荐机构及保荐代表人的责任。

(3)在企业发行股票的规模上,由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。

(4)在发行审核上,遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则,发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。

(5)在股票发行定价上,由企业与保荐机构协商,并充分反映投资者的需求,使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

第二章 改制与设立

1.企业改制有哪些方式?

企业改制,应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种:

(1)整体改制方式

整体改制是较为简单的改制方式,是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。

(2)部分改制方式

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。

(3)共同改制方式

共同改制方式也称捆绑式改制方式,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。

(4)整体变更方式

即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

2.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序?

改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。

改制重组的一般程序如下:

(1)改制重组准备阶段

①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;

②各中介机构进场进行尽职调查;

尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

③在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则:

有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;

突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;

保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;

遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;

⑤明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

(2)改制工作实施阶段

①各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;

②根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;

③向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;

④评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;

⑤根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;

⑥拟定国有股权管理方案,取得国资/财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复(如需);

⑦签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;

⑧各发起人出资到位;

⑨验资机构验资。

(3)公司申报设立阶段

①申请公司设立,取得设立公司的批准;

②召开公司创立大会;

③办理公司登记,领取《企业法人营业执照》。

(4)设立后规范阶段

①办理建帐、税务登记等事项;

②原企业相关经营合同主体变更;

③资产过户,债务合同主体变更;

④落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;

⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。

如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

3.改制为股份有限公司应遵循哪些原则?

在实际操作中,企业有多种改制方式,但不管如何改制,都应遵循以下原则:

(1)直接面向市场,自主经营,独立承担责任和风险;

(2)建立、健全公司治理结构,促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作;

(3)有效避免同业竞争,减少和规范关联交易;

(4)企业改制应注意业务发展目标,突出主营业务发展方向,形成核心竞争力和持续发展的能力;

(5)股份公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件,且发起人进入股份公司的业务和资产应独立完整,人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证股份公司业务和资产独立完整的前提下,对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离,应遵循人员、业务,资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。发起人或股东以非货币性资产出资,应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入股份公司。发起人以经营性业务有关的资产出资,应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。如以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股的应由中介机构出具《评估报告》、《验资报告》,并应在《发起人协议》中详细规定。

(6)土地使用权处置方案

我国土地属于国家或集体所有,企业(适用于国有企业)改制时,可根据股本、盈利能力、净资产等情况确定土地使用权的处置方式:

1、出让取得的土地后将评估后的土地折合为股份进入股份公司,该股份界定为(国有)法人股;

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