企业改制和上市辅导(上)

目 录

第一章 概 要

1.公开发行上市对企业有什么好处?

2.股票发行上市要经过哪些程序?

3.股票发行上市需要哪些中介机构?

4.企业如何选择中介机构?

5.企业发行上市过程中需要承担哪些费用?

6.目前的发行审核制度具有哪些特点?

第二章 改制与设立

1.企业改制有哪些方式?

2.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序?

3.改制为股份有限公司应遵循哪些原则?

4.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项?

5.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项?

6.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项?

7.外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项?

8.设立股份有限公司需要具备哪些条件?

9.设立股份有限公司需要经过哪些程序?

10.哪些人可以成为股份有限公司发起人?

11.发起人的权利和义务有哪些?

12.什么是控股股东?

13.控股股东有哪些需要规范的行为?

14.股份有限公司应设立哪些组织机构?

15.上市公司为什么要聘请独立董事?

第三章 IPO实质要求

1. 主体资格

2.规范运行

3.财务与会计

4.股本结构

5.同业竞争

6.关联交易

7.独立性

8.募集资金

第四章 上市辅导

1.概述

2.企业接受上市辅导要达到什么目标?

3.上市辅导有哪些主要内容?

4.辅导流程

5.企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求?

6.股票发行计划主要包括哪些内容?

7.企业如何选择募集资金投资项目?

第五章 申请文件的申报与审核

1.企业制作申请文件需要哪些准备工作?

2.申请文件包括哪些主要内容?

3.股票发行审核程序主要包括哪些?

4.报送发行申请文件需要注意哪些问题?

5.在审核过程中企业应注意哪些问题?

6.股票发行审核委员会制度主要内容有哪些?

7.发审委主要关注企业哪些问题?

8.拟上市公司通过发审会审核后需要做哪些工作?

第六章 发行与上市

1.股票发行方案包括哪些主要内容?

2.如何确定股票发行价格?

3.股票发行方式主要有哪些?

4.拟上市公司经证监会核准后,如何申请在交易所发行上市?

5.什么是路演?

6.如何确定股票代码与股票简称?

7.企业上市后需要注意哪些问题?

8.企业上市后如何进行规范运作?

9.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管?

10.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容?

第一章 概 要

1、公开发行上市对企业有什么好处?

企业公开发行上市,是其迅速壮大的主要途径。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确要求,“注重扶持企业”,“鼓励有条件的企业做强做大”,“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展,扩大直接融资”。《决定》为企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。

企业公开发行上市,主要有以下好处:

(1)为企业建立了直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本的比例,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲。

(2)有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。

(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。

(4)有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,具有良好的广告效应。

(5)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作,为风险资本提供了出口。

(6)有利于企业自身的价值发现。股价是企业发展的先行指标,企业有多少价值,股票市场最能说明问题,也最直接、最客观。

2、股票发行上市要经过哪些程序?

股票发行上市不仅要符合相关规定,还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》等有关规定,企业公开发行股票应该遵循以下程序:

(1)改制和设立:拟定改制重组方案,聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。

(2)上市辅导:企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。

(3)申请文件的申报与审核:企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构向证监会推荐并申报申请文件,证监会对申请文件进行初审,提交股票发行审核委员会审核。预审员预审后在30天内提出反馈意见,根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件。上发审会,出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过。

(4)发行与上市:发行申请经股票发行审核委员会审核通过后,证监会进行核准,企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告,公开发行股票,提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市。

3、股票发行上市需要哪些中介机构?

发行上市涉及的主要中介机构及其职责如下:

(1)保荐机构。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前,应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构负责证券发行的主承销工作,依法对公开发行募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市,在发行人证券上市后,保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。

(2)律师。企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断,并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。

(3)会计师。股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验,工作主要包括审计、验资、盈利预测等,同时也为其提供财务咨询和会计服务。

(4)资产评估师。企业在股票发行之前往往需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担,资产评估具有严格的程序,整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。

4、企业如何选择中介机构?

企业股票发行上市需要聘请中介机构,企业和中介机构之间是一种双向选择的关系,企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面:

(1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国,证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格。

(2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解,选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构,以保证中介机构的执业质量。此外,中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映,良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。

(3)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果,中介机构之间应该能够进行良好的合作,尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

(4)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题,具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

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