上市公司信息披露问题知多少

一、业绩预告

1.某上市公司与2013年2月5日披露2012年度业绩预告,预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1月底前进行业绩预告的原因是公司于年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。

正确做法:根据《上市规则》第11.3.1条规定,上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50%以及扭亏为盈等情形的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,即上市公司最晚应于1月31日披露,并于公告日的前一交易日向上交所提交公告。有鉴于此,建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理,董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通,并及时通报公司负责信息披露事务部门,以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。

2.某上市公司于2012年1月10日披露业绩预告,预计净利润同比增长60%。年报披露前,公司又预计本期净利润同比将增长60%。年报披露前,公司又预计本期净利润同比将增长超过120%,但公司未及时刊登业绩预告更正公告。

正确做法:根据《上市规则》第11.3.3条规定,上市公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,应当及时发布业绩预告更正公告。上交所《临时公告格式指引第三十号上市公司业绩预告更正公告》进一步明确,差异较大的情形具体为:预增(或预减)公告披露后,预计预增(或预减)比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%,或变动超出预计区间上下20%的;预增(或预减)公告披露后,预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之;预盈(或预亏)公告披露后,预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。前期定期报告对本期业绩进行过预告的,如需对业绩预告进行更正,也需及时发布《业绩预告更正公告》。

二、董监高、股东买卖股票

3.某上市公司于2012年1月20日披露年度业绩预告,董事黄某与2012年1月15日买入公司股票10万股。

正确做法:根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,上市公司董事、监事、高级管理人员不得在下述敏感期间买卖公司股票:(1)上市公司定期报告公告前30日内;(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(4)证券交易所规定的其他期间。

4.自然人张某持有某上市公司35%的股份,该公司于2月25日披露年报,张某于2月16日增持公司股份100万股,占公司总股份的0.6%。

正确做法:根据上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012年修订),持股比例超过30%的股东不得在下述敏感期间增持股票:(1)定期报告公告前10日内(特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前10日起算);(2)业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(4)证券交易所规定的其他期间。

5.某上市公司与2010年2月15日在上交所上市,集团A为控股股东,其持有的25%股份于2013年2月15日可上市流通,集团A于2月20日减持公司股份200万股,占公司总股份的0.2%,该上市公司于3月1日披露年报。

正确做法:根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

三、利润分配

6.某上市公司与2012年4月25日召开年度股东大会,审议通过了利润分配方案,但直至2012年7月8日才实施完成利润分配相关事宜。

正确做法:根据《上市规则》第11.4.5条,上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。

7.某上市公司与2012年2月25日披露年报,利润分配方案为每10股分配现金红利1元,并拟于3月25日召开股东大会审议。公司于2月27日收到中国证监会核准非公开发行1亿股的批文,公司随即启动发行工作,并于3月20日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份登记。

正确做法:根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。