企业融资(一): 国内市场如何IPO

?IPO指的就是“initial public offerings”,即“首次公开发行股票”的英文缩写,目前国内市场主要包括主板和中小板两部分组成。主板市场即所谓的二级市场,也就是目前的上海和深圳交易所交易的市场;中小企业板于2004年5月经国务院同意,中国证监会批准在深交所设立中小企业板。本篇文章诸多内容是笔者在理解《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》的基础上,进行论点阐述的,如有不解,还请参照《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》及其他最新法规。另外笔者参考了很多上市公司的一些公开案例及一些相关的公开IPO材料,在此表示感谢。

一、公司IPO的理由

公司IPO一般基于四大考虑,其中包括财务考虑,控制权考虑,公关效应考虑和公司激励考虑。其中财务考虑包括可以建立直接融资的渠道,筹集企业经营和发展的资金;建立业务发展的融资平台,有利于稳固公司财务基础;公司股价能达到尽可能高的价格,确立企业的市场价值;实现股东价值的最大化,提高股东投资的流动性,充分体现公司股权的价值。控制权考虑包括可以建立现代企业制度,维持控制股东的控制权;建立适应规模扩张需要的治理结构,以及以股票为支付手段,实现并购扩张。公关效应考虑包括可以提高企业知名度,扩大市场影响力,获得较大的声誉;当股票发行的范围更广,获得客户的认可和尊重,取得政府的尊重和信任。公司激励考虑包括通过上市,达成股权激励计划,建立企业长效激励机制,达到吸引人才,构筑人才核心竞争力。

二、公司IPO前的评估

企业上市前必须作好各项评估,评估的主要内容包括:上市条件的评估、资本市场的以及上市时机的选择。上市条件的评估,包括各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制。上市是企业的大事,不仅要耗费一定的财力,还要耗费一定的精力。为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报,拟申请上市的企业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。资本市场的选择,不同的资本市场具有不同的特点,可根据不同特点而进行设计选择。上市时机的选择,资本市场具有循环周期,企业也有自己的发展阶段。企业上市的目的很多,其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响,也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此,企业上市只有选择适当的时机上市,才能达到企业上市的目的。

三、公司IPO的条件

国内证券市场IPO的条件将从发行主体、财务数据、独立性、规范运作、财务会计、募集资金使用及规避其他障碍条款等方面来规范。以下内容根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》的理解,进行部分或者全部的解读。

(一)、发行主体

1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。国务院批准除外。

2、对股权及出资要求,股权清晰,不存在重大的权属纠纷;控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押。

3、注册资本缴足,实物出资产权已经全部过户到公司名下,并不存在产权纠纷。

4、最近三年公司的主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人没有发生变更。

5、对股东的要求,股东人数不得超过200人,自然人通过有限公司间接持股的,应累加计算;控股股东或实际控制人不得为上市公司;不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况。

(二)、财务数据

1、最近三年净利润均为正数且累计超过3000万元人民币;经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元或者营业收入累计超过人民币3亿元。

2、最近一期期末不存在未弥补亏损。

3、最近一期公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

4、发行前股本不少于人民币3000万元。发行后公司的股本总额不少于人民币5000万元,公开发行的股份达公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,其公开发行股份的比例为10%以上。

(三)、公司独立性

1、资产完整,包括生产系统、辅助生产系统和配套设施完整、具备独立的采购与销售系统、拥有土地厂房设备商标专利和非专利技术的所有权或使用权。一般来说,由于改制不彻底易造成对主要股东的依赖,容易出现关联交易、资金占用等问题。

2、人员独立,包括总经理、副总经理、财务法负责人和董秘不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务和领取薪酬;财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立,指独立财务核算体系、独立财务决策、规范财务制度和对下属机构的财务管理制度、独立银行帐户。

4、机构独立,指健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权。

5、业务独立,指业务独立于控股企业、实际控制人及其关联企业,不存在同业竞争和有失公允的关联交易。

(四)、公司规范运行

1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度。

2、董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规以及自身的义务和责任,具备任职资格,能够依法履行职责。

3、公司在最近36个月没有违法发行证券;没有因违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律法规情节严重受到行政处罚;等等问题。

4、公司章程对公司对外担保的审批权限和审议程序具有明确的规定,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业进行违规担保的情形。

5、建立了严格的资金管理制度,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。

(五)、财务会计、审计

1、审计师出具无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。

2、关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

3、依法纳税,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

4、不存在重大的偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

5、申报材料不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或会计估计,操纵、伪造或窜改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

6、不得有下列对公司持续盈利能力构成重大不利的情形出现:经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,对公司持续盈利能力构成重大不利;公司的行业地位或行业环境已经或将发生重大变化对公司持续盈利能力构成重大不利,最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;最近一个会计年度的净利润主要来源于合并报表范围以外的投资收益;公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。

(六)、募集资金使用

1、募集资金原则用于公司的主营业务。

2、募集资金金额营与公司的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

3、投资项目符合国家产业政策且经过董事会的认真分析。

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