IPO案例研讨:持续关联租赁的核查

麦趣尔(002719)

截至本招股说明书签署日,麦趣尔食品和北京麦趣尔经营的 39 家烘焙连锁店中,有 3 家连锁店经营用房为公司自有(麦趣尔集团 2011 年 6 月对公司增资投入);有 15 家连锁店经营用房为向关联方租赁取得;另外 21 家连锁店经营用房为向非关联方租赁取得。

2010 年、2011年、2012年和2013年1-6月关联租赁连锁店实现的销售收入分别为 4,674.55 万元、6,041.83 万元、4,955.43 万元和 2,004.27 万元,占公司总收入的比例分别为14.91%、17.40%和12.29%和12.08%。

2010 年、2011年和 2012 年关联租赁合同约定的年租金合计分别为629.07万元、 699.07 万元和675.07万元,占公司同期总收入的比例分别为 2.01%、 2.01%和1.67%。

截至2013年6月30日,公司自有的厂房、办公楼、商铺等房屋建筑物的面积为 51,478.68 平方米,账面原值 12,760.56 万元,账面净值为 10,274.71 万元;公司自有的用于生产经营的土地使用权面积为2,059,158.18 平方米,账面原值3,257.43 万元,账面净值为2,991.14万元。关联租赁连锁店的营业面积为 3,300.64平方米,占公司自有房屋和土地使用权面积的比例分别为6.47%和0.16%。

因此,关联租赁连锁店营业收入占公司总收入的比例、关联租金占公司总收入的比例、关联租赁面积占公司自有房产和土地使用权的面积均处于较低水平,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。

4、向关联方租赁连锁门店经营用房的后续安排

(1)发行人不再新增关联租赁

2011 年11月23日,发行人及其子公司麦趣尔食品、北京麦趣尔出具《声明与承诺函》,承诺“除在麦趣尔股份首次公开发行股票并上市申报材料中已披露的关联租赁情形外,本公司未向其他关联方租赁房屋,亦不再向现有关联租赁之关联方租赁其他房屋”。

(2)后续具体安排

在租赁合同到期后发行人会综合考虑当时的连锁门店经营情况、租金情况,结合公司在烘焙连锁经营上整体的战略安排、关联方出具的承诺和发行人、股东、中小投资者的经济利益,按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规定,来决定是否继续租赁。

2011 年11月23日,麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司分别出具《声明与承诺函》,承诺如本次关联租赁所涉及的相关房屋租赁合同到期,同等条件下,将优先将该等房屋出租给麦趣尔股份及其子公司。麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司分别出具《声明与承诺函》,承诺“除在麦趣尔股份首次公开发行股票并上市申报材料中已披露的关联租赁情形外,本公司/本人不再向麦趣尔股份及其子公司出租其他房屋”。

(3)上述后续安排的原因

①长期的房产租赁合同为关联租赁房产的长期稳定奠定了基础

房源的稳定性对连锁经营有重要影响。连锁店经营者选定门店地址的过程费时费力,且签订租赁合同后需要装修等投入,如不能长期稳定地对门店进行续租,则经营者须承担停业和装修费用等损失。

根据麦趣尔食品、北京麦趣尔与麦趣尔集团、新坐标、嘉吉信、李猛、新疆副食及其子公司这些关联方之间签订的房产租赁合同,房产租赁合同均约定租赁期满后,麦趣尔食品、北京麦趣尔如需继续使用该房屋的,则其在同等条件下拥有优先承租权;且出租方如若违反合同规定,提前收回房屋或者单方终止、解除合同的,需按照合同约定的标准赔偿承租方营业损失和装修损失。

②关联出租方出具的承诺有利于关联租赁房产的长期稳定

麦趣尔集团和其他关联方的承诺有利于发行人持续稳定地获得经营用房,有利于发行人烘焙连锁业务的发展。