商资函[2009]8号文：限制外商投资性公司投资房地产行业
2009年3月6日，商务部颁布《商务部关于下放外商投资举办投资性公司审批权限的通知》(“商资函[2009]8号文”)外国投资者投资设立注册资本1亿美元及以下投资性公司及其变更事项，由投资性公司注册地省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市(包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安)商务主管部门(下称省级商务主管部门)负责审批，商务部批准设立的投资性公司后续变更事项(单次增资超过1亿美元、投资者变更的除外)，由省级商务主管部门审批。但投资性公司的投资范围不得涉及限制和禁止外商投资领域及宏观调控行业。由于房地产行业被列入限制类行业，因此商资函8号文事实上明确了外商投资性公司不得投资于房地产行业的限制。
186号文：对境外个人和境外机构购房进行限制
2010年11月4日，外管局、住建部联合发布《关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》(建房[2010]186号)(“186号文“)。186号文明确境外个人在境内只能购买一套用于自住的住房。在境内设立分支、代表机构的境外机构只能在注册城市购买办公所需的非住宅房屋。法律另有规定的除外。商办资函[2010]1542号文：继续抑制投机性投资
2010年11月22日，商务部办公厅发布《关于加强外商投资房地产业审批备案管理的通知》(“商办资函[2010]1542号”)，对境外资本在境内设立房地产企业，不得通过购买、出售境内已建/在建房地产物业进行套利，抑制投机性投资。同时，要求各地商务主管部门要严格按照外商投资设立投资性公司的各项规定开展审批工作，不得审批涉及房地产开发经营业务的投资性公司。商资函[2011]72号文：继续下放审批外商投资审批权限
2011年2月25日，商务部发布《关于外商投资管理工作有关问题的通知》(“商资函〔2011〕72号”)，规定交易额3亿美元以下的外资并购事项将由省级商务主管部门负责审核，投资总额3亿美元以下鼓励类外商投资企业项目确认书也将由省级商务主管部门按有关法律法规办理。
3松 绑 篇
进入2014年以来，房地产行业进入全面调整阶段，在多年的宏观调控组合拳政策下，除了部分一线城市房价保持平稳外，多数二三线城市由于库存过大，房价进入下降通道。而这一时期，随着中国经济增速减缓，制造业出口呈下降趋势，人民币升值预期降低，并且随着全球各主要经济大国量化宽松政策的显现，以及人民币国际化和鼓励进行海外投资，以往外汇占款对国内通货膨胀的影响已大幅减弱，人民币的贬值预期上升，双向波动已成常态。至2015年，这一趋势愈发明显，外汇储备逐月下降，国家对外商投资的限制转而趋向宽松，相应的政策也开始进入全面的松绑阶段。
340号文：全面下放备案审核权限
2014年6月24日，商务部、外管局发布《关于改进外商投资房地产备案工作的通知》(商资函[2014]340号)( “340号文”)，明确简化外商投资房地产企业备案的流程，商务部委托省级商务主管部门对外商投资房地产企业的备案材料进行核对。简化外商投资房地产备案程序，商务部备案由纸质材料备案改为电子数据备案和事中事后抽查。2015《外商投资产业指导目录》：放宽对房地产行业的外商投资限制
2015年3月13日，国家发改委、商务部发布了将于2015年4月1日起施行的《外商投资产业指导目录(2015年修订)》(“2015年目录”)。本次修订是《外商投资产业指导目录》(“《目录》”)自1995年首次颁布以来的第六次修订，也是历次修订中幅度最大的一次。2015年目录遵循国际通行的准则，逐步向负面清单过渡，其中，对于房地产相关产业的修订引人瞩目，就外商投资房地产而言，本次修订可谓意义重大。2015年目录在“限制外商投资产业目录”中，完全删除了从1995年就出现在《目录》限制类行业中的房地产相关产业，仅在相关产业中保留了对“电影院的建设、经营(中方控股)”和“大型主题公园的建设、经营”的限制，以及对“高尔夫球场、别墅的建设”的禁止。作为外商投资的基础性文件，这全面显示国家层面对外商投资房地产行业的限制基本放开，为后续进一步的开放打下基础。
外管局20号文：放松对外商投资房地产企业举借外债的限制
2015年5月4日，国家外汇管理局发布《关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》(汇发[2015]20号)(“20号文”)，将47号文第6条修改为“外商投资房地产企业未取得《国有土地使用证》的，或开发项目资本金未达到项目投资总额的35%的，不得向境外借用外债，外管局不予办理外债登记和外债结汇核准”。取消外商投资企业首次借用外债之前，其外方股东至少已经完成第一期资本金的缴付的条件，取消外商投资房地产企业注册资本全部缴付方可办理外债登记和外债结汇核准的要求。但对130号文规定的禁止外商投资房地产企业举借外债的限制，尚未明确规定予以废止。
122号文：放松外商投资房地产企业的“投注差”比例限制
2015年8月19日，商务部、住建部、国家发改委、中国人民银行、外管局、国家工商局等六部委联合发布《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》(建房[2015]122号)(“122号文“)，规定外商投资房地产企业注册资本与投资总额比例，按照《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(工商企字[1987]第38号)执行。将外商投资房地产企业的投注差恢复到171号文实施之前的状态。同时，122号文规定境外机构在境内设立的分支、代表机构(经批准从事经营房地产的企业除外)和在境内工作、学习的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房。对于实施住房限购政策的城市，境外个人购房应当符合当地政策规定。122号文同时取消外商投资房地产企业办理境内贷款、境外贷款、外汇借款结汇必须全部缴付注册资本金的要求。并且，外商投资房地产企业可以直接到银行办理外汇登记手续，事实上取消了之前未经商务部备案登记不得开户的限制。取消商务部备案制度的预期呼之欲出。商资函[2015]895号文：取消备案制
2015年11月6日，商务部、外管局联合发布《商务部、外管局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》(“商资函[2015]895号文”)，将外商投资房地产备案彻底取消，变更为信息填报程序。同时外商投资房地产也无需再于商务部网站予以公示，改由外商投资房地产公司自行完善相关的信息披露。备案制的废止，标志着国家对外商投资房地产行业限制基本取消，具有重大意义。
4结 语
从2006年的171号文始到2015年商资函[2015]895号文取消商务部备案制，对外商投资房地产行业的限制最终又基本回到171号文颁布前的状态，恰似经历了一个轮回。当然，此起点已非彼起点，在这个过程中沉淀下来的“商业存在”原则、“项目公司制”原则依然在发挥作用，而禁止外商投资房地产企业举借外债的规定依然没有明确废止，也未下一步的政策调整留下进一步的空间。就在本文成稿之际，传来山西省取消“限购”的消息，可以预见随着经济增速进一步下行，将会越来越多出现这类地方政府取消“限购”的新闻。
而在2006年到2015年将近十年的时间内，中国经济从高速增长转为减速运行，进入经济中速增长的“新常态”，人民币从高升值预期转为常态波动，期间经历了2008年的金融危机，房地产行业作为中国经济中巨量货币的蓄水池，始终对中国经济的整体起着举足轻重的作用，而对外商投资房地产行业的政策变迁，也成为管窥中国经济的晴雨表。从经济全球化和贸易自由化的总体趋势来看，利用外资乃是中国的一项长期战略。政策是为更为有效的社会管理而制订的，随着经济形势的变化，在不同时期推行有弹性的宽严相济的监管制度，也许是中国未来房地产行业对待外资的理念与实践之方向。在笔者看来，对于外资投资房地产行业可以采取“宽进严出”的政策，以避免外资大举撤离对经济造成的抽血式伤害。政策应顺应时势的变化，主动进行调整，而这种调整更应从长远角度出发，加强制度建设，提高立法水平，使之更为规范和成熟，以更加适应经济环境的变化。