以宏观经济视角观察171号文以来的外商投资房地产政策变迁

自2006年7月建设部、商务部等六部委配合国家对房地产行业的宏观调控,联合发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》(建住房[2006]171号)( “171号文”)以来,中国对于外商投资房地产的政策即从以往的欢迎全面转向严格限制,而171号文由于其处于转折点和限制外商投资房地产行业发端的历史地位,和其后颁布的一系列政策被业内广泛合称为“限外令”。在此之后,以171号文为核心,各部委又配合颁布了一系列加强限制的各项政策,在商务审批、外汇结汇、对外投资等方面,全方位围堵外资进入中国房地产行业的通道。世易时移,随着中国经济增速放缓,人民币加速国际化以及升值预期减弱甚至有转入贬值通道的趋势,外汇储备出现大幅减少迹象,中国对于外资投资房地产的态度亦发生明显改变,逐步对之前颁布的各项限制性政策进行松绑,至2015年11月6日,商务部和外管局联合发布《商务部、外管局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》(商资函[2015]895号),取消了自“限外令”以来实施的外商投资房地产行业的备案制度,标志着“限外令”已部分完成其历史使命,在经历了一个轮回后,限制外商投资房地产行业的政策,从起点又回到了起点。本文试图从国家经济走向的宏观视角,梳理这一政策变迁的过程。

1限 制 篇

2006年限外令的开始

自2003年以来,中国经济开始步入新一轮扩张。房地产行业作为国民经济的支柱产业,正式被国家政策所承认并日益繁荣,房价也由此开始了长达五年之久的快速上涨期。房价的非理性上涨,使社会产生了对房价上涨的不满情绪。而同时,外汇管制体系下外资涌入所带来的外汇储备增加和国内流通性过剩,最终引发了国内生产资料的价格大幅上涨,通货膨胀随之而来,人民币国外升值国内贬值的现象,严重威胁国民经济的正常运转。

在人民币升值预期和超额利润的刺激下,自2006年开始,境外资金开始大规模进入国内房地产行业,为房价的上涨推波助澜。这一年,房地产行业的外商投资额呈井喷状急遽上升,大大小小的外国投资者以各种方式大量购买了国内一线城市如北京、上海核心区的众多高档写字楼、商场、酒店、服务式公寓物业,而拥有房地产开发经验的外资则急于并购国内的房地产开发企业或与其展开合作。根据国家外汇管理局发布的2006年上半年《中国国际收支报告》显示,2006年上半年,外资房地产行业新借外债为17.35亿美元,同比增长203.32%。截至2006年 6月末,外资房地产企业外债占全部房地产企业外债的比例为92.13%。外资房地产企业依托境外银行和境外股东,大量借用外债,外资房地产行业外债总量呈逐年递增趋势。2006年上半年,境外机构和个人购买境内房地产支付的外汇为21.47亿美元,同比增长约45%。根据商务部公布的数据,截至2006年底,中国房地产行业服务领域共利用外商直接投资项目数为13028个,累计合同外资金额为963.61亿美元,累计实际利用外资金额为574.33亿美元。其中,外商在华投资房地产开发合同项目个数2410个,同比增加14.06%,其中大型项目564个,独资企业1585个,并购项目31个(其中独资企业18家,大型项目5个,并购项目投资总额7.7亿美元、合同外资2.7亿美元)。合同外资金额为236.26亿美元,同比增加51.31%,实际使用外资金额82.3亿美元,同比增加52.7%。

房地产行业大量流入的境外资金中,大多数属于看好中国经济增长而致力于房地产行业的长期投资,但也不乏有追求短期回报的国际游资即所谓的“热钱”存在。

“大量境外热钱在国内进行非正常流动和投机已经成为事实,流入量在2500亿至3000亿美元之间,并且还有继续扩大流入量的发展趋势。境外热钱具有明显的投机赌博特征,其主要投资方向是房地产和股市等高利润增长行业。”广东省社会科学院产业经济研究所2007年完成的《境外热钱在国内非正常流动调查报告》提出了这样的论点。虽然就上述论断,一直缺乏官方权威的认可,甚至何谓“热钱”也从未有准确的定义。但不可否认的是,无论是正常的投资还是所谓热钱,在外商投资管理体系面前,实际上并无法进行区分,而只能按一个统一的标准进行规范。

总之,短期内大量涌进的外资,令本已高烧不退的国内房地产市场更加亢奋,房价居高不下,一涨再涨。拥有项目的房地产开发商则奇货可居,惜售心态严重。而国家外汇储备也是持续增加,国内流通性过剩,通货膨胀抬头,资产泡沫化初现。由于热钱寄望于人民币升值的预期,以投机炒房为目的,操作上更是快进快出,不利于房地产行业的平稳发展,而房地产市场的震荡间接影响着人民币汇率的稳定,直接威胁着中国的金融安全。而外汇占款的增加,在一定程度上形成人民币在境外升值,国内贬值的现象。为此,各种研究机构对境外热钱在中国的利用进行了研究,呼吁要对市场大起大落时的风险高度警惕,以避免类似东亚金融危机时大量外资撤退给东盟各国和韩国经济造成了灾难性冲击的历史教训。

知名经济学家易宪容曾说,“在国际货币基金组织187个成员中,有137个成员国对外资进入房地产市场有严格限制。中国作为一个发展中的社会主义国家,更有责任与义务来保证每一个居民的居住权,更要出台相关的法律与政策来打击外资对国内房地产市场的炒作。”

面对这一形势,国家商务部适时出台了相关政策,引导外资的投资方向,其目的在于更好地发挥吸引外资在促进我国经济发展中的作用,转变吸收外商投资观念。

自2006年颁布171号文开始至2007年期间,以171号文为核心,中国政府出台了一系列限制外资投资房地产行业的政策,试图以政策巨臂扭转市场那只看不见的手,遏制房价的非理性上涨,消灭经济运行的隐患。以下为这一时期围绕“限外令”而颁布的各项核心政策概要:

171号文作为限外政策的起始,确立了外商投资房地产的“商业存在”原则、“自住自用”原则,并将投注差比例提高为不低于50%:50%;外商投资企业、境外机构和个人购房的资金需“先结汇、后入账”,禁止固定回报和变相固定回报条款等。10号令2006年8月8日,商务部对2003年《外国投资者并购境内企业暂行规定》( “《暂行规定》”)实施过程中的实际情况进行了修订,并会同国资委、国税总局、国家工商行政管理总局、证监会、外管局以“2006年第10号令”颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“10号令”),从2006年9月8日开始实施。“10号令”在外资并购程序与审批、境内自然人股东身份保留、重点行业保护、反垄断审查、特殊目的公司的制度创新等方面,对中国的外商投资管理体系的重要性不言而喻,并且基本切断了境内房地产企业境外红筹上市的路径,就其具体内容本文在此不再赘述。47号通知为了落实”171号文”的规定,2006年9月1日,外管局和建设部联合发布了“汇发(2006)47号”《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(“47号通知”)。就规范房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜做出了详细规定。“47号通知”主要继续明晰了“171号文”所确定的“商业存在”、“实需自用”、“先结汇、后入账”三大基本管理原则。

2007年限外令进一步加强

2007年对国内的房地产行业是一个分水岭。上半年,投资及房价依然高热不退,迫使政府不断加强宏观调控政策力度,央行不断收紧银行存根并屡次加息,遏制买家的购房热情。而下半年,国内的房地产行业在经过四年多的持续高速发展后,终于遇到了瓶颈,市场购买力终因承受不了如此之高的房价陷入严重观望,房价终于进入了滞涨期,市场那只无形的手终于开始发挥作用。12月,有着国内地产行业“教父”之称的万科董事长王石率先提出房价“拐点”论,引发强烈的市场地震和全国性讨论。

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