【拾遗】对赌条款的分析与设计

日期:2017-05-18 来源:刘乃进

北京一中院经审理认为,各方当事人签订的《股权转让协议》等均系真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。目标公司无法按照预期获准合格IPO,曹某某有义务按照《股权转让协议》约定收购投资中心所持有的目标公司股权。曹某某未按照协议约定支付股权转让款,构成违约,还应当赔偿利息损失。

其三,股份制公司,股权回购还受发起人1年内不得转让的限制。

《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”

PE机构多数会在目标公司变更为股份有限公司前成为目标公司股东,目标公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,PE机构获得了发起人的身份。此时,PE机构应该在股份公司成立满1年之后要求回购。

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