最高院关于仲裁裁决是否超裁的观点梳理

下文系作者朱宣烨新著《仲裁法实务精要与案例指引》的精华节选。该书收录120余件典型案例,以案件为载体全面介绍我国仲裁制度的现行规定和实务要点。

仲裁对纠纷案件的管辖源于法律和当事人的双重授权,仲裁裁决缺乏当事人意愿这一合法性基础就构成超裁。是否“超裁”是仲裁裁决司法审查的重要事项之一,仲裁裁决一旦被认定构成超裁,将直接面临着被裁定撤销、重新仲裁、不予执行或不予承认的结果,从而影响案件纠纷的解决进程。

当今业界对于超裁所涵盖的情形范围尚无统一观点,一般认为狭义的超裁包括两种情况:一是仲裁裁决超出仲裁协议约定的仲裁事项的范围,既包括仲裁裁决事项本身超出仲裁协议的范围,也包括裁决了不受仲裁协议约束的案外人的实体权益。其中不受仲裁协议约束的案外人的实体权益被仲裁,又可以解读为“不存在有效仲裁协议”而被仲裁。法院处理仲裁裁决除援引超裁这一理由外,也可能援引不存在有效仲裁协议的理由,或者同时援引上述两种理由。二是仲裁裁决的事项虽属仲裁协议约定的仲裁事项,但超出了当事人仲裁请求的范围。

认定仲裁裁决是否构成超裁需结合个案情况,根据仲裁协议的具体表述、请求裁决的实体问题、审理过程中当事人阐述的意见等因素进行综合判断。本文中,笔者梳理了最高人民法院的相关复函,总结了最高人民法院关于“超裁”的认定观点,以期为读者提供参考。

具体观点如下:

一、裁决了无仲裁条款的合同项下的争议,但存在以下情况的不构成超裁:某合同所属的框架合同约定有仲裁条款的;某合同所变更的原合同约定有仲裁条款的;某合同与约定有仲裁条款的另一合同内容联系足够紧密的。(参见典型案例1、2)

二、合同中的仲裁条款明确约定,将另一合同的争议事项提交仲裁”的,仲裁机构据此对该争议事项进行裁决的不构成超裁。(参见典型案例3)

三、仲裁裁决对于违约行为的处理结果与合同中约定的违约责任不同,但在法律规定及当事人仲裁请求范围内的,不构成超裁。(参见典型案例4)

四、仲裁被申请人仅撤回部分支持反请求的证据不构成对反请求本身的变更,故对反请求的裁决不构成超裁。(参见典型案件5)

五、仲裁裁决了不受同一仲裁条款约束的案外人的实体权益事项的,属于超裁。但如果仲裁裁决仅是在论述相关案件事实时涉及案外人,未就其权益作出实体性裁决,且认为相关权利义务关系应当另案解决的不构成超裁。(参见典型案例6、7)

六、对未经确认、且不受同一仲裁条款约束的案外债权纠纷径直进行实体审查后,裁决与本案债权进行抵消的,构成超裁。(参见典型案例8)

七、当事人以合同有效并要求一方履行合同为理由申请仲裁,仲裁庭在未向当事人释明合同无效的后果以及未给予当事人变更仲裁请求机会的情况下,直接对合同无效后的返还以及赔偿责任作出裁决,超出了当事人的请求,属于超裁。(参见典型案例9)

八、超裁事项与仲裁裁决的其他事项是可分的,法院可就超裁部分裁定撤销。(参见典型案例10)

典型案例1

——最高人民法院关于《撤销中国国际经济贸易仲裁委员会(2010)中国贸仲京裁字第0159号裁决案的请示的复函》〔2010〕民四他字第49号

1991年12月30日,北京艺苑美术服务中心(以下简称艺苑中心)与江源文化企业公司(以下简称江源公司)签订的《北京京源印刷有限公司合同书》(以下简称《合资合同》)第五十四条约定:“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。如协商不能解决,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁的裁决是终局的,对双方都有约束力。仲裁费除另有规定外,由败诉方负担。”2007年5月29日,艺苑中心与江源公司签订的《北京京源印刷有限公司合资合同修改协议书》(以下简称《修改协议书》)对合资合同中有关“减少注册资本、转让出资”等内容进行了修改,该《修改协议书》未另行约定争议解决方式。江源公司即依据《合资合同》中的仲裁条款申请仲裁,仲裁庭根据《合资合同》中的仲裁条款对上述《合资合同》及《修改协议书》一并作出裁决具有法律依据。后艺苑中心申请撤销仲裁裁决,其理由之一是仲裁裁决构成超裁。

最高法院认为:上述《合资合同》中的仲裁条款已经概括约定仲裁事项的范围为“执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议”,《修改协议书》虽然没有约定仲裁条款,但其关于“减少注册资本、转让出资”等内容属于《合资合同》变更的有关事项,属于前述《合资合同》仲裁条款所应适用的范围。仲裁庭依据《合资合同》中的仲裁条款对涉及《合资合同》变更事宜的《修改协议书》一并作出裁决并未超出仲裁协议约定的范围。

典型案例2

——最高人民法院关于《是否应不予执行[2007]中国贸仲沪裁字第224号仲裁裁决请示的答复》(2008)民四他字第34号

2004年4月27日,瑞克公司、宁波奥克斯汽车有限公司(以下简称奥克斯汽车公司)及中国宁波国际合作有限责任公司签订《AQ7200项目技术开发合同》,瑞克公司为AQ7200技术的开发方(卖方),奥克斯汽车公司为AQ7200技术的最终用户(买方),中国宁波国际合作有限责任公司为买方技术进口的代理方。合同第14条约定:任何因合同产生的或相关的争议首先应双方协商,如果在三个月内协商不能导致任何能被双方认可的结果,这些争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。后此合同项下奥克斯汽车公司的一切权利和义务相应地转给奥克斯集团。

纠纷发生后,瑞克公司将其与奥克斯集团、中国宁波国际合作有限责任公司的纠纷提请中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁,仲裁请求中包括了《AQ7200项目技术开发合同》以外额外完成的视觉效果动画片的额外报酬的申请:“为使被申请人方面清楚地了解整车完成后的效果及便于被申请人对外宣传,申请人向被申请人提出了制作视觉效果动画片的要约,被申请人最终以7500欧元的价格接受了该要约。申请人按约完成了该项工作,并于2004年10月16日,郑坚江一行人等访问西班牙期间进行了现场演示,并将制作好的DVD光盘交付给被申请人。双方之间就该动画片制作达成的要约及承诺已经构成一份新的合同,鉴于申请人已完成该项工作并已实际交付,被申请人理应支付相应的报酬。”

仲裁庭审查后关于DVD制作费作如下认定:虽然没有被申请人同意支付的证据,但有证据表明被申请人的法定代表人在西班牙观看了这盘DVD,证明申请人确实制作了DVD,而这不在合同约定的技术范围内,仲裁庭决定予以支持。

奥克斯集团申请不予执行的理由之一是:裁决支付7500欧元DVD制作费,超出仲裁范围。

最高法院认为:最高法院认为,根据仲裁条款,提交仲裁解决的纠纷范围包括“因本合同产生的或相关的争议”。7500欧元DVD的制作是瑞克一李普萨有限公司为使奥克斯集团有限公司清楚地了解整车完成后的效果及便于奥克斯集团有限公司对外宣传,而制作的视觉效果动画片,虽不在合同约定的技术范围内,但确是与履行《AQ7200项目技术开发合同》相关联,由此产生的纠纷,仲裁机关有权进行裁决。

典型案例3

——最高人民法院关于《山东省房地产开发集团青岛公司请求撤销中国国际经济贸易仲裁委员会(2000)贸仲裁字第0333号仲裁裁决案的复函》(2002)民四他字第8号

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