三十多年的改革开放，中国的商事仲裁已经取得了长足的进步。从数字上看，我国的仲裁机构数量由1994年仲裁法施行前的中国国际经济贸易仲裁委员会、原中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会和原中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（后两个仲裁机构已经分别于2012年10月22日和2013年4月17日相继更名为华南国际经济贸易仲裁委员会和上海国际经济贸易仲裁委员会）三家发展到今天的200多家；全国的仲裁受案数量稳步提升，争议标的额自2011年起连续超过千亿元；从仲裁的质量上来看，自仲裁法实施以来的不完全统计，人民法院对全国仲裁机构的国内裁决书的司法监督纠正率从未到过1%，而我国作出的涉外仲裁裁决绝大多数也得到了境外法院的支持。
尽管仲裁业务已经有了长足的发展，但笔者在办案实践中发现，部分律师对于仲裁程序和仲裁原则的特点缺乏深入理解，简单的把法院诉讼的办案经验拿到仲裁程序中来，不但不能够发挥仲裁的优势，反而给当事人和自己在仲裁程序中制造困难。
有鉴于此，本文将主要对仲裁的几个关键问题进行简单梳理和介绍，希望能对更多的法律工作者和专业人士在处理仲裁时有所助益。
一、起草仲裁条款
我国仲裁法第四条规定，“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”由此可见，没有仲裁条款，就不能提起仲裁。律师开展仲裁业务的第一个环节就是起草仲裁条款。
一个仲裁条款的起草应当首先保证没有管辖权争议问题，理想的仲裁条款起草顺序是：
1.确定唯一的争议解决方式为仲裁，或裁或审的争议解决条款在我国的司法实践中往往是属于无效仲裁条款；
2.选定有且只有一家仲裁机构为争议解决的仲裁机构，如果选择了多家仲裁机构也属于仲裁法规定的因约定不明而无效的仲裁条款；
3.登录该机构的官网，参照其示范仲裁条款。目前大部分的仲裁机构官网都会有示范仲裁条款，最简单的办法就是登录拟选择的仲裁机构的官网，把示范仲裁条款一字不拉的抄写到合同中。以华南国际经济贸易仲裁委员会的示范仲裁条款为例，“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁”。这样的仲裁条款虽然看上去简单，但是在实践中却是最高效和便捷的；
4.根据交易的特殊需要，在现行法律和选定的仲裁机构仲裁规则的语境下，自由设计特殊的程序约定。一些律师在起草仲裁条款的时候，往往喜欢把包括仲裁程序，仲裁事项，仲裁条款适用的法律，仲裁员的产生方式在内的很多程序细节进行约定，最大限度的利用仲裁的意思自治设计自己的仲裁条款。但是，如果对于仲裁条款所覆盖的交易没有细致的考虑，新律师在起草仲裁条款时，往往会因为在具体的事项上约定过细，而导致在最后的仲裁程序中作茧自缚。
下面以一份建筑工程施工合同补充协议为例来说明前述四项仲裁条款起草思路中的常见问题。在这份建筑工程施工补充协议中，双方当事人已经就欠款的数额和还款的时间达成一致，某律师就直接将该施工合同补充协议中的仲裁条款起草为：“本协议的结算款，预付款等付清欠款事宜均应提交位于深圳市的仲裁委员会仲裁，仲裁庭由A仲裁员组成并独任进行审理”。等到这份补充协议真的出现争议的时候，就会发现以下难题：
第一，因为深圳市有两个仲裁委员会（分别是华南国际经济贸易仲裁委员会和深圳仲裁委员会）而使得该仲裁条款因约定不明而产生争议，带来管辖权上的疑难。
第二，假设该争议解决条款约定了明确且唯一的仲裁机构，在提起仲裁的时候，也会因为条款中只将结算款，预付款等付清欠款事宜列为了仲裁事项，而合同的成立与否，有效与否，是否可以就该合同取得在建工程款的优先受偿权等事宜却被排除到可以仲裁的范围之外。在建筑工程领域，工程建设款常常是一笔很大的金额，一旦债务人失去了偿债能力，就算取得了胜诉的仲裁裁决书，也会因为债务人无财产可供实际执行，债权人也没有优先受偿权，裁决书最后变成了一纸空文。如果律师在一开始起草仲裁条款的时候，不把仲裁事项的范围约定的那么小，在争议发生后，律师完全可以就建筑工程优先受偿权提出请求，仲裁庭也可以不用冒着超裁而最终导致裁决书被撤销的风险支持该请求，从而最终能够完整的保护债权人的合法权益。
第三，从仲裁庭的组成方式，不难看出双方当事人，尤其是这位律师一定是十分信赖A仲裁员，所以特别限定了仲裁庭的组成就是由这位A仲裁员一人成立的独任仲裁庭。但是，实践中不排除A仲裁员因为身体健康的原因不再担任仲裁员职务，或者长期卧病在床根本就无法履行仲裁员的职责，从而客观上导致无法按照当事人的约定组成仲裁庭，最终在仲裁程序中因为双方的对立而无法重新达成一致，仲裁程序不得不被迫拖延。
二、哪些争议适合仲裁
因为仲裁的特性，资本市场纠纷，建筑工程施工合同纠纷，货物买卖合同纠纷都十分适合仲裁，但是受限于我国仲裁法的规定，也不是所有的合同纠纷都适合仲裁。律师在选择仲裁作为争议解决方式的时候应当重点考虑以下两点：1.能否在一个复杂的交易中保持多份关联合同之间仲裁协议的连贯性和一致性；2.合同的争议是否会涉及第三人的问题。
下面简要就这两点的重要性分述如下：
现在国内领先的仲裁机构如华南国际经济贸易仲裁委员会，上海国际仲裁中心和北京仲裁委员会在其现行仲裁规则中均允许当事人可以就多份合同引起的争议在单次仲裁中提起仲裁申请，从而便利当事人，节约当事人的仲裁时间和费用。但是，多份合同的合并审理的前提条件依然是要求保证多份关联合同之间仲裁协议的连贯性和一致性。具体来说，是要求这些合同的仲裁协议均指向了同一家仲裁机构，且这些合同的法律关系基本上是同一的，并且当事人也愿意合并审理。如果律师在办理具体业务时发现某一个交易无法做到前述的基本要求，就会给仲裁程序带来困难。
以一个较为复杂的收购并购项目为例，从最初谈判到产权交割往往需要大量的法律文件做支撑。仔细梳理一下，可以发现大致有如下一些法律文书：最初的备忘录、会议纪要、尽职调查报告、中期的收购意向书、保证书、后期的资产或股权转让合同，如果在转让过程中出现了意料之外的新问题，又有可能产生最后的补充合同。假设这些相互关联的法律文书的当事人并不完全一致，且其争议解决方式有的选择了诉讼，有的选择了仲裁，就会给仲裁程序制造难以客服的困难。1.比如该并购项目的股权转让协议选择了仲裁方式，而和股权转让关联的增资扩股协议却选择了诉讼方式，对于股权转让协议纠纷的仲裁程序而言，往往就不得不中止程序等待增资扩股协议的诉讼结果，从而作出与法院判决认定的事实不相矛盾的裁决结果。2.再比如在资产转让还未实际完成时，遇到了转让方破产的情况。受让方虽然可以通过仲裁取得破产债权，但是如果遇到转让方还与多个其他当事人就同一资产签订了转让协议，并选择的是法院诉讼的情况下，如何在破产清算环节，和其他债权人一起获得清算债权也成为一个执行难题。
由于仲裁协议是平等民事主体之间自愿将争议提交仲裁机构仲裁的协议，具有合同相对性的特点。也就是说，合同中的仲裁条款或者单独的仲裁协议均只能对在该合同或协议上签字的当事人产生效力，不能及于第三人。在实践中，没有在仲裁条款上签字的人是不能够作为仲裁当事人参与到仲裁程序中的。所以，仲裁中没有诉讼语境下的第三人概念。但是，对于类似租赁合同，保险合同或担保合同这样有可能发生合同签订人和实体权利义务人相脱节的情况，律师在审查这样的合同时，一定要注意及时和第三人补充签订新的仲裁条款，防止一旦发生纠纷，第三人抗辩仲裁条款效力的相对性，主张管辖权异议时，争议无法及时有效地得到解决。例如保险合同的受益人如果不是保险合同签订的投保人，那么依据保险法的规定，受益人主张保险权益的时候能否援引保险合同的仲裁条款就会成为仲裁机构受案的难题，出现了因主张程序权利的不能导致实体权利受到损害的不利后果。