【实务】强制收购异议股东股份的股东会决议之效力探析

案情简介

1999年4月6日,M公司成立,为自然人投资设立的有限责任公司,公司注册资本人民币1,000万元。股东构成为段某(认缴出资额660万元,占66%股权)、孙某(认缴出资额160万元,占16%股权)、陈亦斌(认缴出资额100万元、占10%股权)、张某(认缴出资额80万元、占8%股权),公司法定代表人为段某。M公司章程“股东的权利、义务”中第十五条规定:“公司设立股东会并由全体股东组成,股东会行使下列职权:…(十一)修改公司章程”…;第十六条规定:“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行”;章程“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条规定:“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起,经营期限满十年即行解散,并在三十日内办理注销登记。如需延长,则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准,办理变更登记注册手续”;章程“公司章程的修改程序”中第三十八条规定:“…(三)新章程的修改须在股东会上经全体股东通过;…。”

2011年1月7日,公司执行董事段某向包括孙某、张某在内的各股东发出《M公司临时股东会会议通知》,于2011年1月28日16时全体股东和公司管理层召开临时股东会会议,主要议题为:“1、延长公司经营期限;…”。孙某、张某认为M公司因营业期限届满十年已符合解散条件,故不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日,在孙某、张某没有到会参加的情况下,M公司股东会临时会议召开,段某和陈亦斌出席,形成《决议(一)》将公司经营期限变更为1999年4月6日至2029年4月5日。孙某、张某认为上述股东会《决议(一)》存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形,提起前案诉讼,诉至上海市普陀区法院要求撤销该股东会《决议(一)》。一、二审判决均认为,延长公司营业期限问题属于修改章程事项范围,因该股东会《决议(一)》违反了公司章程中关于新章程的修改须经全体股东通过的规定,因此撤销了M公司2011年1月28日股东会《决议(一)》。

2012年8月11日,M公司召开临时股东会议,审议事项为“如果在股东孙某、张某对公司股东会决议有效性问题提起的民事诉讼中,诉争的股东会决议最终被人民法院依法确认为无效的情况下,公司经营或者解散的相关事宜。”决议(一)为:“股东段某先生和陈亦斌先生提出要求M公司存续经营,股东孙某先生和张某先生提出要求公司解散清算”;决议(三)为:“鉴于股东孙某先生、张某先生不同意公司存续经营,由股东段某先生和陈亦斌先生按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购”。2012年11月19日,段某、陈亦斌以孙某、张某为被告,M公司为第三人另案起诉至普陀区人民法院,请求判令:由段某、陈亦斌依据M公司股东会决议并以合理合法价格向孙某、张某收购所持有的M公司共计24%的股权。在该案审理中,普陀区法院委托上海立信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日,对M公司的资产进行了评估。评估结论为:在M公司存续的情况下,股东全部权益价值评估值为1,433.82万元;在M公司进行清算的情况下,公司的清算价值为1,448.41万元(不考虑清算中折现的因素及需支付的税费等)。段某、陈亦斌表示为最大程度上保护孙某、张某的权益,愿意取上述评估值中较高的一种作为标准计算收购价格。

2013年1月5日,孙某、张某提起本案诉讼,起诉至上海市普陀区法院请求判令:1、撤销M公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议决议(一);2、确认M公司于2012年8月11日作出的临时股东会会议决议(三)无效。

审判结果

一审上海市普陀区人民法院认为:本案的处理不仅要考虑当事人之间的合意,还要考虑当事人的行为对社会经济环境、经济管理秩序的影响。根据公司维护的理念,尊重公司继续经营,较之于公司进行清算并由公司成员另行设立新的公司更为经济效率。无论公司清算还是股权收购,股东孙某、张某退出公司已成定局,由于股东段某、陈亦斌愿意以司法评估中较高的价值收购股东孙某、张某的股权,已经给予股东孙某、张某充分的合理补偿。决议所涉及的“强制收购”系拓展性地提出了特殊情况下如何适用我国《公司法》第七十五条的方案,符合我国《公司法》的立法精神。因此,最终判决:驳回孙某、张某的全部诉讼请求。判决后,孙某、张某不服一审判决,上诉至上海市第二中级人民法院,请求撤销一审判决,改判支持其一审诉请。

二审上海市第二中级人民法院认为:关于涉案临时股东会决议(一)应否予以撤销的问题,从该项决议的内容表明,该项决议只是反映为对一个客观事实的陈述,上述描述内容并不具有任何表决结果意义上的效力,故依法不应视为构成一项股东会决议。关于涉案临时股东会决议(三)应否认定无效的问题,根据我国《公司法》第75条和第143条规定,其内容至少可以证明,我国《公司法》认可在原公司章程规定的营业期限届满后,公司股东会会议可以通过决议修改公司章程使公司存续,隐含着在《公司法》对于公司与股东之间或股东之间就延长公司经营期限形成僵局的情况下,可以通过股权收购方式加以解决的立法精神。因此,对于段某、陈亦斌要求强制收购孙某、张某所持公司股权的问题,应该不涉及违反我国法律禁止性规定的事实。关于涉案股东会决议(三)的内容是否有违M公司章程规定的问题,为解决股东间的僵局,考虑到公司章程中就延长经营期限所涉的章程修改须经全体股东通过的规定内容,段某和陈亦斌提出按合理价格对张某和孙某持有的公司股权进行收购,已经充分保护了小股东的利益。另外,解散清算对于经营业绩良好的公司来说,绝非为股东间离散的最佳选择。因此,涉案股东会决议(三)本身在于解决M公司章程所规制的问题,故并不有违M公司章程的规定。故最终驳回上诉,维持原判。

法律评论

本案引发争议的问题在于,在公司章程已经规定“修改公司章程须经全体股东一致通过”情况下,为解决大小股东之间在公司是否存续问题上产生的僵局,公司大股东作出以合理价格强制收购不同意公司存续的小股东所持股份的决议是否具有法律效力。

一、我国《公司法》对股东会决议效力的一般规定

关于股东会决议是否有效或者是否可撤销的问题,我国《公司法》第二十二条规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违返法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”《公司法》第四十二条规定,“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

根据《公司法》的上述规定,如果股东会决议内容上存在问题,有可能被认定无效也有可能被撤销。决议内容违法法律、行政法规的规定的,属于无效情形;决议内容违反公司章程的,属于可撤销情形。如果股东会会议程序上存在问题,违反法律、行政法规以及公司章程的,则属于可撤销的情形。从《公司法》条文可以看出,我国《公司法》对股东会决议效力的规定是比较原则性的,内容十分宽泛。决议内容是否合法有效,要根据情况从法律法规以及公司章程中去寻找具体规定,其指向往往是不特定的,甚至有些要从法律原则和理念入手进行裁判。

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