新三板:**股份公司信息披露事务管理制度

****股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条 为了规范****股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(中国证监会令第85 号)、《非上市公众公司监管指引第 1 号》(证监会公告[2013]1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《披露细则》”)等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本制度。

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。

第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商,公司置备保存,并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)指定的平台发布。公司依法披露信息,应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露,年度报告通常于4 月 30 日前披露;半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露,半年度报告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季报的,公司可在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露,但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第八条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第九条 半年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否合法合规,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:

(一)定期报告全文、摘要(如有);

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;

(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事

会决议以及决议所依据的材料;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则,依据全国股份转让系统公司要求的相关规定编制。

第二节临时报告

第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司履行首次披露义务时,应当按照《披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第十七条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

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