联合创始人退出,他手里的股权怎么办?

日期:2017-05-20 来源:杜国栋

为什么股权非得一股脑先全部分配给创始人,然后再费尽心思地分批成熟?一批批地把股权分配给创始人,这样不就得了?

在硅谷,不这样做的主要原因是税。初期股权很便宜,即使全部一次性分给创始人,也不需要交很高的税。如果分批给创始人,等到后期股权已经很值钱了,创始人要获得这些股权,交的税就会很高。所以要先一次性给创始人,然后分批成熟。

在中国,不推荐这样做的原因,我认为主要包括两点:

①如果每隔一个月分配一批股权,那么每隔一个月都要因为股权变更而办一次工商变更登记,成本太高,可能上一次的股权变更还没有办完,下一批的股权又要成熟了。

②把股权先一次性分配给创始人,创始人一开始享有股东的全部权利,包括投票权,这样能更好地激发创始人的主人翁意识,鼓励其积极投入工作。

Guimar Vaca Sittic 解释了未成熟的股权如何被公司回购。比如,公司在注册时股份为 200 万份,你和联合创始人分别持有 70 万份股权,天使投资人持有 60 万份股权。两年后,联合创始人合伙人离开公司时,他的股权成熟了二分之一,所以他将会持有 35 万份的股权。另外 35 万份的股权,会被公司回购。然后公司的总股份,从 200 万份降低到 165 万份。由于总股份减少,留守股东的股权比例就相应增加了。这相当于把离职创始人的未成熟股权,分到每个留守创始人头上。

中国公司法也允许类似的做法,并将这种回购视为公司减资。但公司减资在中国法律环境下,相比一般的股权变更,程序更复杂、更耗时耗力,操作性不高。所以,为了避免这种问题,可以变通处理为:由留守创始人向离职创始人回购股权。当然,如果留守创始人人数众多,可以事先指派其中一人出面回购;回购回来的股权,由这名创始人代持,但实际是按比例属于全部留守创始人。

作者杜国栋,之前在北京大成律师事务所执业,专注企业股权和企业法务。现参与创办“七八点”

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