创业板公司如何应对中年危机?

虽然创业板不允许借壳,但是创业板公司业务完全“改头换面”却并非不可能。在最新“放松重组管制”的大环境下,出现了先重组进入新兴行业形成双主业格局,后剥离旧主业仅剩新主业,灵活利用以现金为对价的重大资产重组不需要审批这一最新规定,同时还避免了内部整合等一系列困难。盛运股份、互动娱乐就是这样的最新案例。

先“迎新”,再“辞旧”

上周六,盛运股份公告,拟将公司下属所有与输送机械业务相关的资产、股权,以及重工机械70%股权、新疆煤机60%股权全部出售给关联方润达机械,对价为其总评估值3.42亿元,构成重大资产出售。公司表示,近几年来,公司输送机械业务的毛利率从2007年的近37%下滑到2013年的28%左右,无法扭转产品毛利整体下滑的趋势。另一方面,2013年公司完成了对中科通用的股权收购后,主营业务已经开始逐步向环保产业转型。在本次业务剥离完成后,盛运股份将从输送机械、环保双主业变为环保单一主业。

回头梳理盛运股份的重组历程可以发现,其于2012年10月23日首次披露,当时中科通用80.36%的股权的交易价格为53040万元。2013年9月,资产完成过户。在一年多的整合过程中,公司已经完全把重心从原来的机械主业转向环保,在各地设立子公司,与当地政府就垃圾焚烧等项目开展大量BOT合作。

从财务数据上也可以理解盛运股份剥离原有业务的想法。根据拟出售与输送机械业务相关资产的模拟汇总财务报表,今年前九个月,这一部分资产共实现净利润862.33万元。而盛运股份整个公司共实现净利润1.32亿元。一方面可以说输送机械业务对于盛运股份而言已经无足轻重,另一方面环保业务发展势头良好,也不需要旧业务“输血”。根据业绩承诺,2014年中科通用应实现净利润8300万元。而实际上环保业务产生的利润达1.23亿元。

无独有偶,上周五互动娱乐(原名星辉车模)也公告将置出盈利能力较低的原材料业务,拟以3.44亿元向关联方星辉投资出售公司所持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。公司表示,在上市公司调整发展战略后,这块业务对公司未来互动娱乐平台业务提供的支撑作用趋弱。数据显示,今年前九个月,星辉材料和材料香港分别实现净利润841.71万元264.11万元。而上市公司整体实现净利润达到1.49亿元。

实现好业绩最重要的支撑来自于公司今年3月完成收购的天拓科技。去年10月27日,公司首次披露重组事项,拟以8.12亿元的对价收购从事游戏及广告业务的天拓科技全部股权。在重组完成后九个月内,互动娱乐就开始着手剥离盈利能力较差的旧资产。

巧运作,致多赢

仔细观察这两个案例,可以发现不少共性:二者都是创业板上市公司、都是从事比较传统的行业、都在近年完成了跨行业并购、并购资产的规模较大足以支撑上市公司。同时,旧业务也不断在走下坡路。

从运作路径来看,先重组进入新兴行业形成双主业格局,后剥离旧主业仅剩新主业充分利用了11月23日开始执行的新《重组管理办法》中对于现金为对价的重大资产重组不需要审批这一最新规定。相比之下,其他运作手法就不太可行。如果两步合一步,同时操作,可能会遭到是否构成借壳实质的质疑;如果先置出资产“虚位以待”,又违反了《重组管理办法》第十一条第(五)项重组“导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

从结果来看,这样的运作方式形成了多赢的局面。两家上市公司置出了盈利能力不强的资产,均获得了逾3亿元的现金,改善资本结构,梳理了业务结构,同时为下一步开展业务做好了准备。更重要的是,如盛运股份这样完全剥离避免了重组以后的“老大难”问题,即重组整合。“新老业务无论是盈利能力还是日常经营都差距很大,管理难度会非常高。同时,外来的和尚和内部的老人之间又会展开‘斗争’,不利于公司发展。”一位市场人士如是说。

而接下了剥离资产的相关方想必也有自己的理由。两起案例中,接盘方均与上市公司存在关联关系,显然他们更熟悉这块“赖以起家”的老业务,也更了解其实际价值。脱离了信息披露和投资者关系压力,或许比在上市公司体内经营得更好。

因此,市场人士普遍认为,随着一批上市公司体内业务逐渐“见顶”以及并购重组日益市场化,这样“两步走”的案例还会层出不穷。

值得注意的是,这样的运作离不开公司与中介机构的长期努力。盛运股份在2010年11月就参股了中科通用,此时离其上市还不到半年。在收购中科通用之前,公司还还通过参、控股,设立等多种方式初步开展了一定的环保业务。而其前后两次重组的独立财务顾问均为华泰联合证券。中介机构对互动娱乐的介入则更深一层,广发证券不仅担任公司前后两次重组的独立财务顾问,还是其IPO时的保荐机构。

来源:并购Bingo