实战案例解析股东知情权之诉 2014-12-07 法务部

《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

以上是公司法对于股东知情权的直接法律规定。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东权是公司权利体系的核心内容,而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。

问题1:名义股东/隐名股东是否享有知情权?

隐名出资是目前公司实践中大量存在的一种特殊现象,虽公司法无直接相关规定,但在公司法解释以及司法实践中均予认可。

我们认为,当前司法实践中,确认股东身份采用的是商事中的外观主义,也就是说司法实践判断股东资格主要是是依据公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。

隐名股东由于在公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记都未予以记载,因此法院在其股东身份被确认之前无法支持其关于知情权的诉请。同理,名义股东因记名于公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等,就是公司的股东,依法享有知情权。

上海市第二中级人民法院在“上海迅达检验设备有限公司与任某某股东知情权纠纷上诉案”中认为:“迅达公司认为任某某系名义股东,在相关股东资格确认之诉尚未审理终结,即任某某股东资格尚未通过法定程序予以否定之前,难以对任某某的股东身份简单否定,但原审法院对任某某自公司设立至今的十余年间从未关心公司盈亏状况难以理解,公司初始章程约定的经营期间届满后任某某未参与修订公司章程,说明任某某对其名下股权以及相应的权利和义务相当漠视。尽管如此,由于迅达公司的工商登记资料载明任某某系认缴出资的股东,原审法院对工商登记的公示效力予以尊重,对任某某的诉讼请求酌情予以支持。”

问题2:股东退出公司后,能否对在其股东资格存续期间的公司经营提出知情权之诉?

根据上海高院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》,知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,为股东权之一种。股东权具有社员权的性质,股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的,其不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此,请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件,因原告起诉不符合法律规定,人民法院应当不予受理。已经受理的,应当裁定驳回原告起诉。

至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况,导致其股权出让价格明显不公的,可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉途径解决。

问题3:瑕疵出资股东能否行使知情权?

我们认为,股东知情权是股东的固有权利,股东未出资到位,是股东与公司之间的另一法律关系,股东未实际出资并不能否认其股东资格,自然亦不能否认其知情权主体资格。

在股东出资存在瑕疵的情况下,除非章程或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。

上海市虹口区人民法院在“王学良诉上海叠爱服饰有限公司股东知情权纠纷案”中认为:“依照公司法相关规定,在股东资格未被依法解除前,股东出资不足或未出资并不影响知情权的行使,且股东所享有的知晓公司经营状况的权利并不是以其足额缴纳出资款作为前提的,在未丧失公司股东身份之前,原告仍有权主张知情权。”

问题4:股东知情权行使对象的范围?

根据公司法第三十三条,股东有权查阅、复制的对象是:公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于公司会计账簿,股东可以要求查阅。

上海市第一中级人民法院在“黄某与甲公司股东知情权纠纷上诉案”中认为:“公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。黄某提出的对上述材料行使知情权的主张缺乏法律依据,本院不予支持。”

问题5:查阅对象中是否包括“会计凭证”?

《公司法》第三十三条规定中,查阅对象并不包括“会计凭证”。而司法实践中,大多数原告提出的诉请均包含有“会计凭证”。那么,查阅对象中是否包括“会计凭证”?

但是,目前司法实践中对此却存在着两种截然不同的观点。

上海市浦东新区人民法院在“孙宇扬诉上海博游网络科技有限公司股东知情权纠纷案”中认为:“根据《会计法》的规定,公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。但原告要求查阅会计凭证无法律依据,且公司章程亦未赋予股东该项权利,据此,本院对原告该部分诉讼请求难以支持。”

上海市黄浦区人民法院在“章宏军诉上海宏年伟康实业投资发展有限公司股东知情权纠纷案”中认为:“正常情况下,公司会计账簿已能基本反映上述情况,原告通过查阅会计账簿可以实现其行使知情权的目的。鉴于原告未提出要求查阅、复制被告公司会计凭证的其他合理理由,缺乏事实及法律依据,本院对其该项诉请亦难以支持。”

上海市普陀区人民法院在“胡某某等诉上海某某电子有限公司股东知情权纠纷案”中认为:“关于查阅的范围是否应包含凭证,本院认为,会计账簿以经过审核的会计凭证为依据进行登记,股东查阅会计账簿的同时结合查阅凭证具有会计核对上的内在联系,是验证会计账簿信息真实性的必要补充。因此,两原告关于查阅凭证的请求,具有合理性,应予支持。”

北京市第一中级人民法院在“北京华瑞天丰文化传播有限公司与郭某某股东知情权纠纷上诉案”中认为:“与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证,理应属于公司会计账簿的重要组成部分。”

问题6:股东能否要求复制公司会计账簿?

公司法第三十三条规定中,对于会计账簿,股东可以要求查阅,未赋予股东复制的权利。

上海市黄浦区人民法院在“章宏军诉上海宏年伟康实业投资发展有限公司股东知情权纠纷案”中认为:“对于原告要求查阅被告公司会计账簿的诉请,本院予以支持。但原告对其要求复制被告公司会计账簿的诉请,并未提出合理理由,缺乏事实及法律依据,本院难以支持。”

问题7:股东要求查阅公司会计账簿,是否必须先提出书面请求?

根据公司法第三十三条之规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。因此,股东要求查阅公司会计账簿的,必须事先提出书面请求,说明目的。

上海市闵行区人民法院在“周根弟等诉上海鹤码实业有限公司等股东知情权纠纷案:中认为:“原告提供了律师函及邮寄凭证,表明其积极主张会计账簿查阅权的事实。但在被告否认收到律师函的情形下,原告所举证的有关有效送达的凭证均为复印件,对此本院无法确认原告实施了这一积极行为。因此,原告没有行使会计账簿司法救济权的前置程序,原告的这一请求权,不能得到本院的支持。”

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