详解 苏宁与中信合作REITs

一、交易概述

苏宁云商子公司以11家自有门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权分别出资设立,门店包括北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店。

苏宁将按照市场公允价值确定交易对价,可获得优质门店增值收益和现金回笼,另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。

私募投资基金基金管理人为中信金石基金,中信金石基金于2013年7月8日于天津市武清开发区注册成立,是金石投资有限公司的全资子公司。门店物业的租金收入及该私募投资基金未来处置股权或门店物业的增值收益,将成为该私募投资基金或及/相关方的收益分配来源。

本次交易是公司创新资产运营的一次良好尝试。通过资产证券化等金融创新,优质物业存量资产得以盘活,公司可回笼巨额现金并以稳定租金保持门店长期运营。我们预期该交易完成后,公司将继续以轻资产模式加速转型互联网。

二、交易标的

交易标的1、本次交易标的为11处物业房地产权属分别过户至11家全资子公司后,公司对11家全资子公司享有的全部相关权益。2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况,交易完成后公司将按照市场价格租用11处物业继续经营。

注:截止2014年7月31日北京通州世纪联华店会计核算计入在建工程科目,账面价值为26,430.31万元,该处物业于2014年9月30日开业运营,会计核算上已由在建工程科目转入固定资产科目。

定价情况及公平合理性分析:公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2014年7月31日作为基准日,采用市场比较法对11处物业房产及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

三、中信证券的REITs突破

苏宁云商披露上述创新型资产运作模式,将作为中信证券旗下“中信启航”的一款REITs产品进行运作。

“中信启航”是中信证券今年5月上市的国内首个内房地产投资基金产品(REITs)。该项交易也将是2014年5月中信证券在国内率先上市“中信启航”产品以来,作为其推出的又一款REITs产品。

中信此次瞄准苏宁云商的O2O门店,可以看作是中信证券REITs模式向商业化迈出的重要一步。在5月上市时“中信启航”只是一个私募版本,到此次跟苏宁云商合作,依然是以金石私募投资为平台的私募版本。这就意味着,对于投资人会做出一定要求,并非面向大众的公募型产品。合作的金石私募投资基金作为中间方,面对私募投资者同时也对接标的物业,完成整个地产投资基金产品闭环。

此外,为增强投资者对本次资产运作中拟设立的创新金融产品的投资信心,中信金石基金必要时将可能引进有实力的具备一定资信条件的大型企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司为该金融产品提供增信,且相关增信措施在特定条件下将可能使得上述企业包括但不限于苏宁电器集团有限公司获得与门店物业相关的权益,因此苏宁电器集团有限公司未来可能成为中信金石基金拟设立的金融产品相关交易参与方。

四、苏宁的“售后回租”的轻资产模式

本次交易的目的及对苏宁的影响:苏宁历史上通过自建、购置的方式积累了一定的核心优质门店物业,通过创新资产运营模式,盘活存量资产,在有助于公司获得充沛的现金回笼同时再次投入优质门店,从而建立起门店资产购置——门店运营的良性资产运营方式。静态来看,虽租金较原有折旧会有一定增加,但通过有效现金管理及互联网金融,整体来看年度经营效益将不受太大影响。

预计本次交易完成后,公司将收到的交易对价不低于人民币40.11亿元,预计本次交易将实现超过人民币13亿元的税后净收益。

本次交易完成后,公司将按市场价格租用11处物业继续经营连锁店,实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的《租赁合同》为准,且本次交易事项不会影响公司店面的日常经营业务开展。综合来看,本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上,为公司降低资产负债率、改善各项财务指标,并实现现金流入,增加营运资金。

苏宁此次采用的“出售物业后返租”创新资产运营模式,有利于盘活资产,获得现金再投入实体门店和支撑互联网平台型零售商战略转型(线上平台、互联网金融等),预计后续仍将推进其他优质门店及物流平台资产运作。

苏宁沉淀超600万平方米自有物业,未来有望继续以创新资产运营模式挖掘物流资产等的潜在市场价值,增加现金流入并增厚利润。旗下自有物业主要分为三类:

1)自2007年起陆续收购一系列物业发展自建店,共有47家自有物业门店,均位于一二线城市优质商圈,估算总面积42.3万平方米(假设单店平均9000平方米),预计其市场单价1.5-2.5万元/平方米;

2)苏宁徐庄总部园区合计约22.9万平方米(东区18.1万平方米,西区4.8万平方米),基于周边写字楼均价,我们判断其市场单价1.5-2.5万元/平方米;

3)截至2014公司旗下352万平方米仓储面积及约200万平储备项目(将于2016年启用),基于其工业用地属性判断其单价约3000-4500元/平。

公司旗下自有物业合计面积622万平,根据市场价格测算其NAV约263-412亿元,较账面净值(2014H1:169亿元)溢价94-242亿元。

在监管层鼓励资产证券化等金融创新的政策背景下,预计公司未来以金融工具盘活存量固定资产,挖掘沉淀资产的市场价值,并实现利润增厚,增加现金收入,改善资产负债率等各项财务指标。

五、苏宁云商的战略转型举措

1.积极推进全渠道战略下的组织结构、物流和信息系统调整,致3Q13-2Q14连续四个季度亏损,是阶段性的调整代价因2013下半年以来持续推进全渠道转型,公司在组织结构、物流体系和信息系统等方面有较大调整。

(1)组织架构:

公司2014年初调整运营构架,除了设立商品经营总部和运营总部两大经营总部之外,还设立了八大直属独立公司,涵盖红孩子、PPTV、物流、金融、电讯、移动互联等领域,赋予更多的自主经营权。2014年以来,公司一方面加强高端人才的引进,比如电商团队,推进互联网产品研发、架构和管理流程等,另一方面促进管理层和员工对互联网的认识,提升其认知度和执行力。

公司目前正在重构流程以提升效率和执行力,比如利用技术管理用户和提高供应链效率,以及管理组织创新等。此外,公司也优化与供应商的合作模式,比如提供信贷、开放物流、大数据服务等,以明晰权责,减少纠纷。

2014上半年,公司与PPTV经营体系已经建立起了顺畅的协同机制,在会员共享、数据打通、智能终端发展与大数据投放推广等方面进行了实质性推进,加大移动、OTT发展,布局视频电商融合,提升对广告主客户的增值服务能力。截至2014年6月,PPTV日均覆盖用户数达到4264万,日均VV达到约2.8亿,上半年亏损17339万元。预计,公司四季度将推PPTV电视,PPTV今年仍处于投入期,但有望减亏;考虑到统筹管理PPTV对业务整合的积极影响,不排除公司未来逐步实现控股的可能性。

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