创业公司不同阶段董事会该如何构成

从一人到三人董事会,从投资人介入董事会到公司引入独立董事,最后再到公司上市,董事会的成员是怎样产生的?其人员组成应该遵循怎样的原则?

一人董事会

每一个公司都应该有自己的董事会。董事会开始可能只有创始人一人,但这种状态不应该持续太久。如果创始人独占董事会,那他就不能从中得到成立董事会的任何好处。这包括相关的建议咨询,广阔的人际关系,他人的经验以及公司管理的问责机制。

三人董事会

在公司成立的早期,我认为一个三人的董事会很不错。除了创始人之外,通常是由那些有掌控权的股东选举另外两个人,共同组成董事会。

投资人介入董事会

当投资人介入董事会的时候,情况就有所不同了。按照一个被所有股东认可的“股东协议”,股东选择一名投资人代表参加董事会选举。这种情况尽管在天使投资阶段不太常见,但在风险投资阶段还是很常见的。不过投资人的介入并不意味着创始人会失去对董事会的控制。事实上,在一个三人董事会中,投资人只占到一个席位。在一个五人董事会中,投资人也只占一到两个席位,公司创始人可以控制剩余的席位。

公司引入独立董事

当投资人对董事会的控制过强时,公司通常会引入独立董事。独立董事不代表创始人和投资人任意一方的利益。我个人非常赞成引入独立董事,因为董事会过度地倾向于任意一方的利益都是不合理的,其观点越独立开明越好。当公司创始人渐渐失去对公司的控制(通常是出售股票)时,不应该让投资人全盘控制公司。他们往往目的性强,更多关注的是公司能给他们带来多少金钱而不是公司的长远发展。这个时候倒不如让独立董事来掌握话语权。

公司上市

公司上市之后,先前的股东协议也就无效了。董事会的提名和选举就遵从统一的上市公司管理标准。由所有股东组成的提名委员会将在公司年会上提名候选人团队进入选举。大部分的上市公司都会错开董事会成员。也就是说,董事会的部分席位每年都会选举一次。所以一名董事的任期通常是 3 到 4 年。

股东还可能会预留一个替补候选人团队,目前这种情况只发生在上市公司当中。这种预留候选人的做法通常是在那些“激进的投资人”中较为常见。这些投资人通常在上市公司中占有少数但有一定影响力的股权,希望通过这种做法改变董事会组成,公司管理和战略方向。很多公司会认为这于己不利而想尽办法争取候选人席位。但这个替补候选人团队很少能控制公司,团队中的一到两名成员倒有可能进入董事会。

总而言之

公司的董事会应该不断演变调整,经常地引入新成员并设定任期限制。我觉得四年制的任期很不错。在这方面,Twitter的做法还是可圈可点的。Twitter 董事会先后引入了投资人和独立董事。到去年秋天,他们的董事会包含了两名创始人,一名 CEO,三名独立董事和一名投资人。尽管股东对董事会享有选举权,但不同公司选举董事会成员的具体做法还是不同。上市公司的流程是统一的,但是在私人公司,对董事会条款的商定就非常重要了。

本文来源:创业法律顾问