业务研讨:通览新三板

日期:2017-03-04 来源:企业上市

6.股份能够在资本市场流通、套现

公司股份在新三板挂牌后,为挂牌公司股东提供了退出机制,股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。例如:某公司在新三板挂牌后,参与创业的一位股东需要用一笔钱来改善家人的生活,他就以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份,套取现金300万元,享受艰苦创业后的成果。

7.挂牌快、时间短

自公司改制算起,股票进上交所或者深交所上市一般需要 2至3年,而公司股份进入新三板挂牌流通一般只需要6个月左右,另外,挂牌同时可进行定向增资,募集资金。

8.成本、费用

费用方面:在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用,甚至还有盈余。以天津滨海高新技术产业开发区为例,《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》:“第三条企业在场外交易市场挂牌后,予以100万资金支持。为高新区做出重大贡献的挂牌企业,最高予以320万元资金支持。

第四条企业及股东在股份制改制过程中补缴的税款,按照高新区留成部分的80%予以奖励。

第五条企业在股份制改制过程中,因补缴税费等情况占压流动资金,需要以贷款方式补充流动资金的,予以最高20万元的贴息支持。

第六条企业挂牌后三年内,通过场外交易市场定向增发或资本运作,成功融资2000万元以上的,按照企业融资后三年的税收 (所得税、营业税、增值税 )增量的高新区留成部分的80%予以奖励。”

2012年1月,天津市科委、滨海新区和滨海高新区为三泰晟驰、亿鑫通、锐新昌3家高新区“新三板”挂牌企业分别颁发了 120万元支票,对企业积极对接资本市场,成功实现股改挂牌兑现政策资金奖励。

武汉东湖新技术产业开发区对挂牌新三板的奖励政策为:在新三板挂牌的企业,完成改制奖励 40万元,申报材料奖励 20万元,完成挂牌奖励 60万元,奖励总额为120万元。其他地方也各自出台了许多类似的奖励制度。

按目前许多高新园区出台的扶持政策,全部奖励拿到的话,挂牌企业可以基本实现“零成本”挂牌。

9.吸引优秀人才,增强公司凝聚力。

挂牌后,公司估值水平上升且可公开转让,员工股权激励的吸引力和可行性大大增加,企业能够吸引和留住优秀人才,增强公司凝聚力。所以,通过挂牌能够吸引公司需要的优秀管理人才和技术人才加盟公司共同发展。

10.提升行业整合能力

挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源,加速发展壮大。

六、企业具备哪些条件才可以准备上新三板

(一)新三板挂牌条件

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2.业务明确,具有持续经营能力;

3.公司治理机制健全,合法规范经营;

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

(二)透视新三板挂牌条件

1、“依法设立且存续满两年”的理解

(1)依法设立,是指公司依法取得《企业法人营业执照》。

1)公司设立的主体、程序合法、合规。

2)公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度(会计年度指,自公历1月1日起至12月31日止。

(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。例如:A有限公司2010年6月8日成立,2013年6月聘请中介机构将有限公司改制成股份有限公司,企业名称变更成“A股份有限公司”,那么 A股份有限公司存续时间可以从A有限责任公司成立之日2010年6月8日开始计算,即A股份有限公司存续满两年。

2、“业务明确,具有持续经营能力”的理解

(1)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(2)公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

(3)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

3、“公司治理机制健全,合法规范经营”的理解中小企业在进行股份制改造之前,公司治理机制及规范经营方面通常会存在或多或少的缺陷,公司需要在中介机构的帮助下尽快完善公司治理机制,使公司能够合法规范经营,具体包括以下四点:

(1)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

(2)合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

(3)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

(4)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

4、“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的理解

(1)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

现实当中比较常见的问题是股份代持现象,例如:张三和李四分别出资40万元和60万元成立A公司,但张三最高学历是初中毕业,为了使A公司对外树立高科技企业形象,张三借用他的表弟王五理科博士的学历背景,在工商登记材料上将A公司40万元出资登记在王五名下,另外 60万元登记在李四名下,张三的股东身份在工商登记材料上没有记载。这样王五实际上是代替张三持有 A公司40万元出资。如果出现 A公司这种股份代持现象,就会被认定为股权结构不清晰,权属不分明,需要在申请挂牌之前消除股份代持现象。

(2)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

(3)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在新三板挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(4)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合相关规定。

七、新三板挂牌可能存在的风险

1、信息披露风险。企业上市后,应按照有关规定进行信息披露,这使企业完全暴露在公众的监督之下,从而增加公司维护商业秘密的费用。

2、补缴税款风险。若公司在上市前存在未依法纳税事项,则有可能存在依法补缴税款的风险。

3、挂牌失败风险。这个风险主要来自于两个方面:

(1)是企业自身,如果企业存在上市工作准备不足、股份运作不规范等问题,很可能造成企业挂牌失败的风险。

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