新?三?板?案?例?研?读?弘?祥?隆

案例:弘祥隆(430112,挂牌时间:2012年3月23日,主办券商:中原证券)

案例提示1:申报数据时点即为股改基准日

案例提示2:股改前的增资和转让非专利技术

案例提示3:技术转让收入企业所得税减免优惠

案例提示4:财务指标计算依据

案例提示5:开办费计入长期待摊费用

案例提示6:股份代持及实际控制人认定

案例提示7:风险提示多针对公司提出的业务发展目标

案例提示8:公司研发优势,技术部仅5人

案例提示9:家族控制风险,86年董秘、总经理助理董琴非家族成员

正文:

案例提示1:申报数据基准日为股改基准日

此前,新三板已有类似案例,近期案例还有全三维。

研读及借鉴:对于尚未股改的项目,可借鉴操作,加速项目进程。

案例提示2:股改前的增资和转让非专利技术

P28:2011年8月公司转让一项利用胡萝卜渣循环超声提取分离胡萝卜素的工业生产工艺,实施期限为10年。公司为客户提供了包括胡萝卜素市场调研报告、胡萝卜渣循环超声提取分离胡萝卜素可行性分析、提取工艺流程图、胡萝卜素检测方法和质量控制标准等内容的整套技术方案,实现技术转让收入196万元,实施期内另将有50万元技术支持服务费收入。

P13:2011 年9 月14 日,有限公司召开股东会,同意股东董淑香将其持有的公司出资额120 万元以人民币120 万元的价格转让给江玉龙,由于系还原代持关系,此项股权转让虽有对价但并未实际支付,其他股东无异议且放弃优先受让权,本次股权转让完成了履约交割手续。

同意有限公司增加注册资本至 360 万元,其中江玉龙以货币形式入资人民币96 万元,王东红以货币形式入资人民币40 万元,尹辉以货币形式入资人民币16 万元,董志海以货币形式入资人民币8 万元。

P14-15:2011 年10 月18 日,北京兴华会计师事务所有限公司对有限公司全部资产进行审计,并出具了(2011)京会兴审字4—626 号《审计报告》。经审计,截至2011年9 月30 日,有限公司账面净资产为人民币5,206,513.55 元。

研读及借鉴:弘祥隆公开披露的财务数据显示,截至2010年末公司尚有未弥补亏损385,423.21元,经过增资和该项销售,公司净资产达到500万元,且消除了未弥补亏损,满足了进行股份制改造的条件。

案例提示3:技术转让收入企业所得税减免优惠

P82:根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则有关规定,企业技术转让所得低于500万元免征企业所得税,超过500 万元部分减半征收企业所得税。

2011 年度所得税汇算清缴时,公司发生的上述技术转让所得可享受免征企业所得税优惠。

研读及借鉴:

相关法规:

《企业所得税法》第二十七条企业的下列所得,可以免征、减征企业所得税:(四)符合条件的技术转让所得

《企业所得税实施条例》第九十条企业所得税法第二十七条第(四)项所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税,是指一个纳税年度内,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免征企业所得税;超过500万元的部分,减半征收企业所得税。

《关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2010]111号)

一、技术转让的范围,包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种,以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。

其中:专利技术,是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。

弘祥隆所转让的系非专利技术,能否享受所得税税收优惠?

案例提示4:财务指标计算依据

P77:3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益×100%

相关规定:

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)

第四条 加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

个人认为,新三板在申报材料和信息披露环节,财务指标计算应遵守有关规则,不宜以期末值简单计算。

案例提示5:开办费计入长期待摊费用

P88

研读:新企业会计准则将开办费列入“管理费用”科目中,不再作为长期待摊费用。

《企业会计准则附录—会计科目和主要帐务处理》中管理费用的解释:

“一、本科目核算企业为组织和管理生产经营所发生的管理费用,包括企业在筹建期间内发生的开办费,…”

案例提示6:股份代持及实际控制人认定

P11-12:

注1:股东董淑香的出资系代持其丈夫江玉龙的出资。在有限公司成立之后至2011年9月19日期间内,董淑香所持股权的历次增资和转让也是在江玉龙授意下以董淑香名义完成的。江玉龙是董淑香所持有限公司出资额的实际出资人。

注2:股份代持的合法性说明

双方对代持关系进行了书面确认:出资款实际由江玉龙支付,董淑香仅作为工商登记时的名义上的股东,董淑香根据江玉龙的授意行使股东权利,双方不存在股权纠纷。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第25条:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效”。董淑香与江玉龙之间系夫妻关系,虽然未签订《出资代持协议》,但事后双方分别出具了关于出资代持的《声明》和《确认函》,对出资代持的合意进行了追认,符合事实合同的特征,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故双方之间的出资代持行为应当是合法有效的。

有限公司其他股东董志海、王东红及董淑香持股的受让者王东红、尹辉知晓上述代持行为,并且无异议。代持行为存续期间没有对其他股东的权益造成任何损害。2011年9月,代持双方为解除代持关系、恢复真实股东身份签订了《出资转让协议》,并完成了工商变更登记。公司已不存在股份代持行为。

研读:类似案例包括前期已研读过的案例爱特泰克(主办券商)同为中原证券,消除代持关系以便于实际控制人认定,但未解释代持背后的原因。

案例提示7:风险提示多针对公司提出的业务发展目标

P5-6:

2、产品和工艺应用于大规模生产环节经验不足的风险

公司未来将经营重点放在研发生产适应大规模生产需要的大型提取设备及整体的提取生产线,其工艺流程和工作环境更为复杂,不仅需要保证提取环节性能稳定,还需考虑到如何与需求方现有的其他生产设备或生产线进行有效衔接,要求公司研发的设备和工艺技术具有更强的适应性。公司所研发设备和工艺技术的效果虽然在小试和中试环节取得了广泛认可,但在大规模生产环节的相关实践经验不够丰富,这可能会限制公司对大型复杂项目的承接、限制产品和工艺的实际应用领域及实际应用效果。

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