企业并购的价值创造分析

?一、并购概况

1、2013年中国并购交易量达到历史最高,国内并购交易金额同比翻番。

2013年中国并购市场较过去几年活跃度提升明显,并购案例数与涉及的交易金额双双达到历史最高点,堪称"中国并购大年"。

据统计,中国市场全年共完成并购1,232起,同比上升24.3%,涉及的并购金额达932.03亿美元,同比涨幅为83.6%。其中国内并购完成1,094起,同比增长30.7%,交易量占全部案例数的88.8%,共涉及交易金额417.40亿美元,较2012年大涨141.6%,占总交易金额的44.8%;海外并购99起,较2012年的112起下跌11.6%,案例数占比为8.0%,而并购金额同比上涨29.1%达到384.95亿美元,在总交易额的占比高达41.2%。外资并购总计39起案例,表现微降7.7%,总体占比仅为3.2%,并购交易金额129.68亿美元,同比激增254.5%,占比13.8%。纵观2013年中国并购市场四个季度的交易,在数量上,呈现"循序渐进、逐渐增多"的结构布局。

2、传统产业并购量稳居前三,新兴产业并购前景大好

2013年,中国并购市场涉及了能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/医疗健康、清洁技术等二十三个一级行业。在并购数量方面,传统行业独占前三甲。能源及矿产行业稳居第一,共完成案例152起,同比上涨35.7%,占比12.3%;排名第二的房地产行业与能源及矿业行业不相伯仲,2013年涉及案例148起,较2012年的100起上升48.0%,总体占比12.0%;机械制造行业位列第三名,2013年完成并购交易112起,与2012年并购量相等,占总交易量的9.1%。在并购金额方面,能源及矿产行业依然排名第一,披露金额的142起案例涉及交易额295.18亿美元,较2012年增长32.8%,占比31.7%,这主要因为第一季度、第三季度和第四季度分别发生的三起大型并购案例,涉及金额共201.45亿美元;房地产行业也在并购金额方面摘得第二名的桂冠,完成交易的金额为142.75亿美元,同比涨幅达265.7%,占总交易量的15.3%,第四季度绿地集团50亿美元收购布鲁克林大西洋广场地产项目,对该行业在2013年的表现造成很大影响;金融行业2013年荣登第三,完成交易的金额为135.44亿美元,较2012年的20.71亿美元激增554.0%,主要原因为第二季度正大斥资93.80亿美元收购中国平安。  

2013年,相比传统行业,生物技术/医疗健康、清洁技术、互联网等新兴行业的并购活动表现抢眼。生物技术/医疗健康行业共完成103起,涉及金额21.64亿美元,同比分别上涨53.7%、27.6%;清洁技术行业2013年交易量为69起,交易金额为19.01亿美元,同比提升50.0%、344.2%;互联网行业为2013年度黑马,移动互联网的崛起打响了巨头们的"争夺战",企业纷纷通过并购达到上下游产业链的整合,以期在市场拥有更大比例的用户群。2013年互联网行业共完成并购案例44起,同比上升37.5%,涉及并购金额27.51亿美元,比2012年的2.69亿美元暴涨922.7%。

二、并购动因

火爆的并购背后是合理规模效益、产业链优化、核心竞争力推动的成长发展动因驱动使然。

每个行业本质不一样,但基本存在两种发展路径。一种通过靠内生增长壮大,另一种靠跑马圈地并购发展。发展到一定规模后,并购成为很多中小公司做大做强的必然路径。

成熟市场的并购动因本质上是产业演进的逻辑。这在国外已持续了一百多年,世界500强的企业大都是并购成长的,譬如美国,正是沿着这样的产业演进逻辑,形成了自己有竞争力的产业格局。目前,中国尚处于萌芽期,至今国内市场少有真正并购成长的巨人,绝大多数并购是上市公司买非上市公司。如果整个IPO市场的证券化率越来越高,就会演变成跟美国资本市场一样,两个上市公司之间换股合并。

在我国经济下滑、可能创历史新低背景下,面对日愈严峻的经营形势及大量过剩产能,我国企业纷纷选择通过兼并重组的方式,来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整的目的。 

当前我国并购潮来势汹涌也有比较鲜明的现实原因。  

从外因看,投行们和PE们开始不断游说公司,说服他们并购或者被并购。IPO停滞,很多PE基金即将到期,倒逼公司被并购退出。今年,投行生存压力比较大,很多券商都把并购业务列为重点业务大力推动,也开始推波助澜。 

从内因看,中小公司存在产业整合的需求。以前经济处于上行阶段,公司都比较有信心自己做,但这几年国际国内经济都不够景气,公司经营压力大,加上融资渠道单一资金压力大。各种压力下,越来越多创始人萌生了卖公司的想法。

同时,国内并购的热潮也源于随波逐流、充斥一些非理性因素。国内并购的盲目性,很大程度缘于其不考虑产业整合需要,而服务于二级市场和短期利益。市场什么最火,公司买什么。之前,矿火过一段,公司收购矿收购蜂拥直上。今年,手游极火,各种并购也接踵而来。

三、并购价值

企业并购的含义包括兼并和收购。兼并是指一家企业通过有价证券或现金的形式获得其他企业的产权。收购是指企业通过资金等形式购买其他企业的股份,成为被收购方的股东。企业的兼并与收购存在共同点,都是企业外部扩张的策略之一,并进行企业产权交易。

尽管企业的并购动机多种多样,但最终是为了实现并购资金的有效利用,并创造价值,为企业带来经济利益。如果企业资金带来净现值大于零,那么并购能够为企业获利。企业通过并购执行竞争战略,从而优化产业结构,加强企业的市场势力,形成企业的竞争优势,创造企业内部价值链的增值,最终为企业带来经济效益。

具体而言,合理有效的并购能够通过以下几种方式为企业创造新的价值,促进企业进一步发展壮大。

1、并购降低交易费用创造价值

企业通过并购减少交易成本,在并购中,企业扩大了生产与经营范围,将原本企业外的业务纳入到公司内部,从而将原先发生在企业与外部环境的交易成本节约,为其带来收益。比如,在中间产品的生产、运输、质量控制、生产数量上都需要耗费大量的人力、物力,这些因素的沟通协调在企业间均需要以正式合同的法律形式来规范,当企业将中间产品的生产经营纳入自身范围内时,上述因素的调整将会更加灵活,减少由此来带的费用与不确定性。

2、并购产生协同效应创造价值

协同效应是指两个企业通过并购的方式实现并购后的企业效益大于并购前两企业效益总和。它包括营运协同效应、财务协同效益以及管理协同效益等。

管理协同效应将并购前后的管理效率作为考察指标。管理协同效应是在并购过程中较为容易实现的,如果企业A的管理模式优于企业B,那么在并购后企业B可以通过借鉴企业A的管理模式,从而达到企业管理效率的提升。这种并购产生的管理协同效应在横向并购中更容易产生,如果企业并购发生在两个不同的行业,那么管理模式的借鉴比较难以进行。  

营运协同效应是从规模经济的理论出发,说明在生产经营中,企业的规模扩大将会降低评价成本,带来更多的利润。假设两企业所在的行业本身就具有规模经济的特点,例如铁路运输,通信,物流等,那么并购无疑将会减少经营中的重复建设成本。另一方面,在纵向并购中,当中间产品的生产环节内部化,或者市场销售环节内部化,企业间在合并后减少了交易成本并降低了材料、销售等上下游发生的成本,也会对企业运营产生正面效益。  

财务协同效应是指通过并购降低企业的资金成本,这种效应的产生途径包括企业兼并后“现金流内部化”降低了企业的筹资成本,以及兼并后的债务评价等。这种财务协同效应也会在企业间的现金流相关性较低的情况下对企业的资金风险分散起到重要作用,以及企业并购后税收的减少对财务状况的改善作用。

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