论"刺破公司面纱"制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例

公司作为现代企业的基本形态,其最主要的特征就是有限责任,即公司拥有独立于股东的财产,并以自己的财产对其债务承担责任,而股东仅以其出资额为限承担有限责任。“刺破公司面纱”,或称“公司法人人格否认”,是指在某一具体法律关系中的特定情形下,为了防止公司独立人格的滥用,保护债权人的利益和社会公共利益,而暂时的否认公司的独立人格,打破股东的有限责任。2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)中,首次承认了这一制度,即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”。从上述条文的字面上看,《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形,而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形,尚未涉及。

最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形,将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。


一、案件概况

本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院,二审法院为江苏省高级人民法院。原告为徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械公司”),被告为成都川交工程机械有限责任公司(以下简称“川交机械公司”)、四川瑞路建设工程有限公司(以下简称“瑞路公司”)、成都川交工贸有限责任公司(以下简称“川交工贸公司”)与王永礼等人。

本案原告徐工机械公司与被告中的川交工贸公司签订了买卖合同,由于被告拖欠货款,原告遂诉至法院,并将与川交工贸公司关系较为密切的川交机械公司、瑞路公司及王永礼等人一并列为被告,要求其承担连带责任。本案一审法院判决被告川交工贸公司赔偿所欠货款,川交机械公司、瑞路公司对其承担连带责任,但驳回了原告要求王永礼等人承担连带责任的诉讼请求。随后,江苏省高级人民法院驳回川交机械公司与瑞路公司的上诉,维持原判。

二、案件简评

本案在违法事实的认定上并无争议,争议的焦点集中在对被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司及王永礼等人关系的确认,以及案件判决结果的法律依据。

(一)被告关系分析

1.人员关系

从被告公司的股权层面上看,川交工贸公司的股东为倪刚、王永礼;川交机械公司的股东亦为倪刚、王永礼,瑞路公司的股东为张家蓉、吴帆,其中,张家蓉与王永礼是夫妻关系。具体股权关系如下:

同时,从被告公司的内部管理人员上看,三公司的经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦。

此外,三公司之间在其他管理人员的任免上也存在交叉情形。例如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务,吴帆兼任川交工贸公司的法定代表人,又是川交机械公司的综合部行政经理。甚至免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定是由川交机械公司作出的。

2.业务关系

一方面,被告三公司在工商登记上的业务范围属于同一领域且有部分重合,其中,川交工贸公司的经营范围被川交机械公司完全覆盖。另一方面,三公司使用统一的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户,实际业务高度交叉或重合。

3.财务关系

本案被告三公司使用统一的结算账户,高额资金流转随意。在川交工贸公司向客户开出的收据上,有的加盖其财务专用章,有的则加盖瑞路公司财务专用章。且三公司最初与徐工机械公司均签订合同并有业务往来,直至2006年12月,才以统一核算为由,要求将业绩、账务均计算在川交工贸公司名下。

4.对外宣传

原告通过因特网查询,川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工,所留电话号码、传真号码等联系方式相同;川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息,包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分川交工贸公司的招聘信息中,公司简介全部为对瑞路公司的介绍。

由上述四个方面可以看出,被告三公司虽然在工商登记上是独立的法人,但无论在日常生产经营活动还是对外的宣传活动上,都存在极大的混乱,极易被混淆或给相对人造成误导。

(二)裁判依据

本案的裁判关键主要有两点:一是三家公司之间人员、业务和宣传上的交叉引起的财产难以区分,是否会导致其丧失独立人格,构成人格混同;二是如果其构成人格混同,是否应承担连带责任。在本案中,针对以上两个问题,徐州市中院和江苏省高院作出了统一的判决:

首先,法院援引《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定确定本案被告三公司丧失独立人格。虽然该条规定并未明确何种情况公司丧失独立人格,但显然指明了公司具有独立法人地位、能独立承担债务的前提是有独立的财产。而本案被告三公司相互间财务、人员交叉,账户不加区分,无法指明其独立财产,进而可以被认定为不具有独立法人地位,构成人格混同。

其次,法院比照我国《公司法》第二十条第三款和《民法通则》第四条的规定,要求被告三公司承担连带责任。本案中,川交机械公司、瑞路公司虽然不是川交工贸公司的股东,但三公司业务、财务、人员混乱,虽然名义上合同相对人是川交工贸公司,但实际决策和履行无法证明是由川交工贸公司独立完成的。三公司的这种行为已然构成了利用公司法人地位逃避责任,与《公司法》第二十条第三款规定的情形除了主体要件不符外,完全相同,而法院根据《民法通则》的诚实信用原则比照适用,从逻辑上看也是合理的。

三、启示

(一)本案对于适用“刺破法人面纱”的意义

事实上,本案并不是第一起让关联企业间承担连带责任的案件。2008年,由最高人民法院二审终审的“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”就曾做出过类似判决。但值得注意的是,最高人民法院在这起案件的判决中使用的是“装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司,但各公司之间已实际构成了人格混同。其行为,违背了法人制度设立的宗旨,违反了诚实信用和公平原则,损害了债权人利益。因此,原审法院判令装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任并无不当,本院予以维持”的表述。这一表述说明该案判决的作出所依照的法条是《民法通则》第四条“诚实信用原则”而非《公司法》第二十条第三款。由此可见,即使上述案件判决时,新《公司法》已经修订颁布三年多,在与法条规定不完全契合时,法院仍避免适用“刺破公司面纱”制度,而宁愿选择适用民法的基本原则。虽然从判决结果来说,这两起案件十分相似,但指导案例15号直接比照适用《公司法》第二十条第三款作出判决在实践“刺破公司面纱”这一制度上仍具有突破性的意义。

(二)“刺破公司面纱”制度的拓展适用

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