把俏江南张兰告上法庭的CVC,真不好惹!


那个把张兰都能告上法庭的CVC,不好惹!它初次染指A股时,就展现出超高财技,对珠海中富层层套现,引起监管层和市场的关注。事情到底是怎样发生的?

张兰一直是舌尖上的风云人物。她不仅将2000年创办的俏江南经营成在全国拥有近80家直营餐厅的知名餐饮集团,也不时作为大S的婆婆登上娱乐版头条。近日,她又因资产被香港法院冻结陷入舆论漩涡。

据英国《金融时报》报道,CVC已于3月6日获得了香港法院的命令,该法院已冻结张兰及其两个相关公司的资产,但法院并没有透露背后的具体原因。据香港高等法院法官钟安德(Justice Andrew Chung)表示,“CVC已经支付了极为可观的款项,至今仍无从得知这些款项的下落”。由此推断,这起纠纷显然与CVC收购俏江南及后期资产运作相关。

俏江南由于在内地和香港的上市之路连续受挫,未能完成与创投机构鼎晖的对赌合约,最终于2014年被收购基金CVC花费3亿美元控制83%股权,鼎晖实现退出。此后,CVC决定让创始人张兰留任董事长,“继续在设定俏江南的战略方向上发挥重要作用”,而原高管安勇继续担任公司总裁和执行董事,负责俏江南的日常运作。谁知二者合作好景不长,CVC与张兰打起了官司。

针对冻结令,张兰表示没有证据可以表明这些资产有任何散逸的风险,被法院冻结的这些主要资产都是不动产,流动性非常低。但钟安德驳回了她关于“没有充分证据证明存在资产散失的切实风险”的主张,理由是法庭获知的不动产跟张兰所说的不动产有出入,而资金当然是一种流动性相对很高的资产。

CVC成为大股东后,允许持有少数股权的张兰和原团队继续管理公司,如何保证CVC利益最大化,俏江南管理层的任何决策,都需要考虑这点,但如何兼顾二者利益平衡,这本身就是一个难点。

本案的焦点在于张兰到底有没有转移俏江南资产,对此业内资深人士有着不同的看法。有一种观点认为,CVC非常看好餐饮业,2013年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务,2014年又收购了国内快餐企业大娘水饺等。那么,其在整体布局上对俏江南一定会有安排,免不了要展开一系列的资本运作。但作为管理者和二股东的张兰,在关系到自身利益上,与CVC或难以保持完全一致,从而对CVC的资本运作有所保留,由此可能导致张兰有其他的资金安排,而这可能遭到CVC的反对,最终导致后者“至今仍无从得知这些款项的下落”。

CVC与张兰的纠纷背后,谁在施展资本大腾挪?在事实没有公开之前,孰是孰非还没有定论,相信真相很快会大白于天下。但CVC作为一家老牌欧洲知名私募,通过兼并收购及资本运作来实现利益最大化,的确是其最擅长之处。这里不妨回顾一下其初次染指A股时,如何动用高超资本运作技巧,对珠海中富层层套现,最终惊动深交所和证监会,一时成为资本市场关注热点的故事。

欧洲私募CVC套现连环局 珠海中富遭遇剥洋葱

珠海中富曾以优秀的业绩引得资本青睐,但上市后其业绩长期萎靡,债台日益高筑。这与其前后两任实际控制人的持续套现不无关系,尤其是2007年3月欧洲私募基金CVC以16.5亿元高价入主后,上演了一场套现连续剧。

  身为收购基金的CVC,在入场之时就撒下一张大网,不仅通过多层境外控股企业直接控制珠海中富,还通过BPI、BP(HK)等棋子悄然将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市的关联企业纳入囊中。此后,其开始施展“吸星大法”,左手借上市公司吸入巨额第三方资金,右手又借BP(HK)向上市公司反向高溢价出售无厂房的“寄居”公司,并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份,从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。在珠海中富业绩下滑、收入递减之时,BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司,令市场哗然。如果这一交易成功,那么CVC从珠海中富直接收回的资金超过14亿元,而其所持上市公司股权尚从未减持。

  CVC的凶猛套现,已引起监管机构的高度重视。而由于还持有珠海中富大量资产,它很可能在这个平台上再讲一系列的新故事。

  2012年9月8日,珠海中富(000659)罕见地批量抛出55条公告,欲以8.8亿元、溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外的少数股东权益。这一消息引起市场轩然大波,诸多分析者认为,珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司资产。作为监管机构的深交所也对事件高度关注,并对交易的必要性以及资产评估的合理性提出了质疑。

  珠海中富,是为可口可乐、百事可乐在中国提供饮料灌装的厂家,也是统一企业等诸多知名食品饮料企业的容器包装提供商。它这笔交易的对手—饮料包装投资有限公司(Beverage Packaging Investment Limited,简称BPI),和珠海中富属于同门兄弟,二者同受亚洲瓶业公司(Asia Bottles Company limited,简称亚洲瓶业)控制。而此次交易的幕后推手,则是总部远在伦敦的欧洲最大私募基金之一CVC资本(CVC Capital partners Group),它是站在复杂股权结构之上的珠海中富最终“掌舵人”。

  珠海中富上市之初,曾以优异的业绩引得资本青睐,但近年来,其表现每况愈下,2011年以来,其净资产收益率和销售净利润率都已跌到2%以下。如果要完成此笔交易,珠海中富将面临巨大资金压力。虽然最近的2012年中报显示,其账面现金约有8亿元,是近十多年来最“殷实”的一次,但事实上,为了获取这些丰裕的头寸,珠海中富在2012年上半年首次发行了11.8亿元的公司债,为了进一步减轻资金压力,其又在7月以上市公司及其旗下子公司在国内几乎所有的资产作抵押,向银团申请了最大额度为20亿元的3年期贷款。

  在经济环境低迷、自身利润又非常微薄的情况下,珠海中富为何要破釜沉舟、逆市收购?要揭开这背后的故事,得先从CVC超高溢价入主珠海中富说起。

PE大鳄缘何高价入主?

本刊主笔 杨智全/文

  CVC资本成立于1981年,最初隶属于花旗集团,直到1993年才通过管理层收购独立出来,现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。CVC的PE业务聚焦于收购基金模式,截至目前,其在欧洲和北美完成的收购项目超过250个,在亚太超过30个,包括2012年5月以48.7亿港元收购香港城市电讯(01137.HK)。自从其第一只基金成立至今,在全部已变现的投资中,其年内部收益率达35.7%。

  CVC旗下的亚太基金(CVC Capital partners Asia Limited)募资规模超过68亿美元,中国是其尤为关注的地区。2006年5月,CVC即欲通过定向增发,以50亿元投资成国内纸业龙头晨鸣纸业(000488)第一大股东,但这一计划最终终止,据报道,原因是CVC欲控制董事会,而商务部和国资委持谨慎态度。次年10月,CVC就成功入主珠海中富,并掌控董事会,成为A股中比较罕见的外资控盘上市企业的案例。

  溢价收购之谜

  2007年3月,珠海中富发布公告,CVC通过全资控股公司亚洲瓶业向当时的珠海中富控制人—珠海中富工业集团(简称“中富集团”)购买了29%的珠海中富股权,对价为16.5亿元。这一收购价折合每股8.27元,分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率,大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盘价,也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。

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