并购重组:最新被否案例深度分析(含重组方案及被否原因)

一、浙江永贵电器股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过

交易方案:

1、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分,具体方案为:公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3名法人持有的北京博得100%股权;同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易前,本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后,北京博得将成为本公司的全资子公司。

2、标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据,由交易各方协商决定。2014年9月3日,坤元评估出具坤元评报[2014]304号《资产评估报告》,上述股权的评估值为41,507.72万元。参考前述《资产评估报告》,各方确定标的资产交易价格为41,500万元。

调整后:

1、由于标的公司部分客户产品交付时间延后等外部因素导致2014经营业绩低于本次重组设定的相关预期,导致标的资产的评估值发生变化。为此,坤元评估仍以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了坤元评报[2015]50号《资产评估报告》。标的资产收益法下评估价值为39,028.02万元,资产基础法下评估价值为27,119.15万元,评估结论采用收益法评估结果。本次作价以坤元评报[2015]50号《资产评估报告》评估结果为基础,经交易各方协商确定为39,000万元,拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调。

2、北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为39,028.02万元,北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为21,890.52万元,增值率为78.29%。本次拟购买资产的净资产评估值较账面净资产有较大增值。

3、根据标的资产的最新作价,公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3 号集合资产管理计划发行股份募集配套资金的金额由13,833万元下调为13,000万元,配套募集资金不超过本次交易总额的25%。本次发行股份数量相应调整为5,371,899股。

丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月,从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的,则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份,具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日,解禁比例为25%。杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12 个月,从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。

被否原因及分析:

本次重组的标的公司会计基础薄弱,未来营业收入预测缺乏充分依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 

(一)标的资产报告期存在会计差错

报告期标的公司存在成本核算差错、成本跨期和存货跌价准备转销等会计差错情况,调整减少了2012年度净利润1,946,170.53元,调整减少了2012年末留存收益1,946,170.53元,调整减少了2013年度净利4,031,788.46元,调整减少了2013年末留存收益5,977,958.99元;标的公司2012 年度和2013 年度股利分配会计处理存在差错,调整增加了2012年末留存收益15,000,000.00元,调整增加了2013年末留存收益20,000,000.00元。

(二)标的资产的会计核算存在不够完善的情况,主要表现为以下几个方面:

(1)标的公司在原材料入库和领用环节的内控需要进一步加强。标的公司存在原材料尚未入库就已经由生产车间领用的情况,未及时办理暂估入账,导致财务成本核算不完整和成本核算跨期情况。

(2)标的公司在成本归集和核算上需进一步加强。标的公司在进行成本归集和结转时,没有严格按照物料清单对产品所耗用的材料进行归集,导致成本核算不完整及存在成本归集跨期情况。

(3)标的公司财务核算能力需进一步加强。对已经计提存货跌价的材料日后已经领用并销售后,标的公司财务上未根据领用与销售情况及时转销存货跌价准备,对利润分配事项亦存在核算差错情况。

(三)应收账款坏账风险

报告期末,标的公司应收账款余额为12,113.84万元,应收账款余额较大。标的公司属于交通运输设备制造行业,主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商,由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长,且都为大型企业,内部付款审批时间较长,以致付款过程较长,从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大,标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备,虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商,这些大型国企资金实力较为雄厚,信誉度较高,标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小,但不排除产生坏账的可能性。

就标的未来营业收入预测缺乏充分依据,证监会此前关注以下几个方面:

(1)证监会要求补充披露标的资产主要客户集中的原因,同行业可比公司是否存在同样情况;主要客户与标的资产股东及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。

(2)补充披露标的资产收入存在明显季节性的合理性及标的资产2014年营业收入、净利润下滑的原因。

(3)补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程;同时结合行业未来发展、标的资产战略规划等方面补充披露标的资产2015年-2017年营业收入增长较快的原因及合理性。

(4)补充披露标的资产应收账款账面价值较高的原因及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性,并对标的资产应收账款损失风险做特别风险提示。

(5)补充披露报告期标的资产计提预计负债的原因,是否符合《企业会计准则》的规定。

标的资产2014年的业绩下滑再加上不应有的会计差错,公司只能在劫难逃了。

最后非常有趣的是:本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。北京博得2013年经审计的营业收入为19,710.35万元,永贵电器2013 年经审计合并财务报告营业收入为22,465.25万元,营业收入同比达87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准,本次交易构成重大资产重组。

但是,北京博得2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产占永贵电器2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%,因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准,不构成重大资产重组。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

二、天津广宇发展股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过

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