新三板转战IPO,那些路与坑

日期:2017-08-04 来源:王晨、谷枫 天星资本、21世纪经济报道

2、融资情况

在融资端,“转板”后的企业的融资能力也得到了大幅度提升。具体情况如下表:

上述11家企业在“转板”前仅有5家公司在新三板上进行过融资,其中融资总金额最高的是世纪瑞尔,但也仅募集到了8700万元的资金;而在转到 A 股之后,企业的融资能力均明显得到了大幅的提升,募集总金额最低的是康斯特也达到了1.84 亿元,募集总金额最高的久其软件甚至达到了15.35 亿元。

3、流动性变化

主板与新三板最大的区别之一就是流动性方面的差异。11家“转板”企业的流动性情况如下表:

这11家企业经过“转板”后,日均成交额和换手率均得到了大幅度提升。

存在时代的局限性

虽然这些成功“转板”的企业均得到了较大程度的发展,但对于现在在新三板上的挂牌企业而言,参考意义并不大。一方面,所有这11家企业均是在 2009 年或之前就已经在新三板上挂牌,属于最早一批的新三板企业,而彼时的新三板还只是偏居于中关村科技园区的小型股份转让系统,与现在不可同日而语;另一方面,我们可以看到大部分“转板”企业的最终落脚点都在创业板上,北陆药业等企业更是成为了最早一批在创业板上市的企业,而当时的创业板还处于刚刚起步阶段,相比现在上市较为容易。

因此,虽然有这11家企业的“前事之鉴”,但很难作为“后事之师”供后继者学习。

3光鲜外表下的隐忧:风险更大于机会

毫无疑问,成功“转板”会为企业带来巨大好处。看到这些“转板”的先行者们的成功案例,众多挂牌企业也跃跃欲试;然而,在如此光鲜的外表下,“转板”真的是最适合挂牌企业的出路吗?

实际上并非如此。如前所述,当前市场中尚未推出完善的转板机制,挂牌企业想上主板、创业板的话,暂时还只有“退市+IPO”这条路可以走。然而现行IPO制度存在耗时长、排队慢等诸多弊端,企业走在这条路上,可谓是荆棘密布。

时间成本巨大

主板和创业板的IPO实行审核制,这也直接导致了其IPO排队情况严重。截至2016年3月29日,已披露待审核的“排队者”数量已经达到了676家,即使按照目前每天审核通过1家的速度,现在再开始排队的企业最快也需要两年才能登陆A股。

再来看这11家成功“转板”的企业,它们的IPO之路也可谓艰辛:

可以看出,即使是用时最少的佳讯飞鸿,也花费了将近两年的时间才成功登陆A股。而花费时间最长的合纵科技则达到了5年半的时间长度,个中酸苦只有企业自身才能体会了。

IPO暂停风险难以预估

长时间以来,IPO暂停风险一直是准备上市企业迈不过的一道坎。在A股20多年的历史中,一共出现了多达9次IPO暂停的情况:

由表中可见,每次IPO暂停的持续时间最少也达到了3个月,最长的超过了一年;而且平均两年多就会出现一次。较为频繁地IPO暂停会极大地增加企业上市的不确定性。

流动性完全牺牲

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定:公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市后,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

这意味着企业一旦进入IPO申请阶段,将会在新三板上停牌。如前文所述,IPO申请至少需要大约2年的时间,而在这段时间内,企业将完全无法进行交易,彻底丧失流动性。

业战略性调整将暂时停滞

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定:“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”这意味着企业如果进行了IPO申报,则在长时间内失去了人事变动的自由度;而由于股权结构发生的任何变化都有可能耽误企业的上市审核时间,因此几乎也无法进行股权结构调整;同时,企业也一般不会进行诸如融资或者并购等可能改变企业原来股权架构的资本运作。企业战略性调整将暂时处于停滞状态,可能会导致企业错失发展良机。

无法进入创新层

2015年5月,新三板分层制度将会正式落地。根据全国中小股份转让系统发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案(征求意见稿)》,创新层标准细则中有一条辅助性标准:“须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%,或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求。”这意味着对于已经申报IPO的挂牌企业,由于申报后很难再进行融资并且需要长时间停牌,那些之前尚未进行过融资的企业将很难满足这两条要求,从而导致无法进入创新层,失去了继续在新三板上发展的机会。

IPO失败的成本过大

对于IPO的企业来说,结局只有0和1的区别,并无第三条路可走。如果IPO成功,则皆大欢喜;但是一旦失败,则血本无归。而历史告诉我们,IPO通过的概率,并不像想象中那么高。

由表中可见,近十年来,IPO通过率只有大约七成。虽然近年来随着申报企业的资质加强以及券商辅导制度的完善,通过率有了显著增加,但是仍然无法保证申请的企业就一定能通过。而一旦失败,则意味着企业、券商和投资者多年的付出付之东流,人力、财力等显性成本自不必说,在审核期间的投融资暂停、战略方向调整停止等诸多隐性成本造成的影响更为显著。

对投资者产生不利影响

挂牌企业如果选择申报IPO,那么势必将对该企业的投资者造成巨大影响,且其中包含诸多不利因素。其主要包含以下几个方面:

1.由于IPO所花费时间较长且需要在新三板上停牌,因此对于需要在短期内退出的投资者而言,企业申报IPO会彻底令其失去退出渠道。

2.由于IPO具有极大的不确定性,一旦失败将会对企业造成巨大的负面影响,因此对于风险规避型投资者而言,企业申报IPO将会大大增加其所承担的风险。

3.部分企业借IPO之名长时间停牌,实则是“缓兵之计”,用以掩饰企业内部存在的问题,并将投资者的资金长时间锁定在企业内部。

因此,如果企业选择申报IPO,势必将会引起投资者的高度警惕,并可能会引起一系列纠纷问题。而在现行制度之下,这些问题并没有较好的解决方法。

4根本性解决方法:完善新三板制度建设

综合前几节,我们可以看出,当前优质的新三板挂牌企业面临着一种两难的选择:选择进行IPO,则意味着要承担巨大的风险,同时在相当长一段时间内发展停滞;选择留在新三板,则又羡慕于A股高估值、易融资、流动性好的特性。企业首鼠两端,对“转板”欲言又止。

造成这一情况的根本原因在于目前新三板体系建设尚不完善。大部分接受IPO辅导的企业都是新三板上的“明星股”,比之主板或创业板的同类企业也不遑多让;然而目前的三板市场仍处于“鱼龙混杂”阶段,挂牌企业良莠不齐,使得投资者对市场的整体信心不强,市场总体估值水平较低。同时,优质企业担心“劣币驱逐良币”的情况出现,同样对市场信心不足,因此选择接受IPO辅导为自己留出后路。

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