新三板公司员工股权激励方式简析

日期:2017-07-24 来源:北京国枫律师事务所 马哲、焦新哲

3、虚拟股权

精冶源2015年5月6日披露了《虚拟股权激励方案》,并于2015年11月12日对其进行了修订。根据其披露文件,精冶源实施股权激励的方式系授予被激励对象一定数额的虚拟股权,被激励对象无需出资且并不实际拥有股份所有权的前提下,也可以享受公司价值的增长,利益的获得需要公司支付。激励有激励对象一定数额的虚拟股份,被激励对象不需虚拟股权本身不附带表决权,且激励对象所持有的虚拟股权也不可转让和继承,只有拟制分红权(即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金)。精冶源开创了新三板挂牌公司股权激励模式的先河,目前亦仍是唯一一家实施虚拟股权激励的挂牌公司。

根据精冶源披露的激励方案,在激励计划有效期内(2015年-2017年),激励对象无偿享有公司给予的一定比例的分红权,计划有效期满后,公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权;激励方案还明确了激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核、激励基金的提取(在实现公司业绩目标的情况下,按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金)及转换条款(公司处于收购、兼并或转板上市阶段的,虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿,具体转换方案另行制定)等。

虚拟股权实质上为一种现金奖励政策,以虚拟股权的形式取代传统的“绩效考核”,只是该种虚拟股权在特定条件下有转为真正股票的可能,且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便,员工较容易理解,且无须自主支付资金,较易接受;但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段,所以对于公司的现金支付压力较大,且相对于其他激励方式而言,激励力度相对较小。

4、激励基金

激励基金是指当公司年度业绩达到考核标准时,以当年度净利润增加额或净利润为基数按照一定比例提取年度业绩激励基金,用于对激励对象进行现金奖励。激励基金操作性强,但激励成本较高,对公司的现金流造成一定的影响,且激励基金并未让激励对象享有股权,容易造成过度关注业绩指标而忽视公司的长远发展,激励基金对处于稳定期的公司比较适用。2015年4月29日,黄国粮业公告了《年度业绩激励基金实施方案》。

三、转板时股权激励的处理

根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,要求发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

正在实施股权激励的挂牌公司(如长天思源、科隆能源等)为避免将来转板时股权不清晰或存在纠纷,在设计股权激励方案时在激励计划中大多明确:公司董事会可根据公司实际需要(如转板上市等)或有关法律、法规、规范性文件的要求,视激励对象的实际绩效情况提出加速行权方案,经股东大会审议通过后,激励对象不得对该等方案提出异议。

四、小结

各公司因发展阶段、发展规划不相同,在制定股权激励方案时,应在符合现有法律法规和全国股权系统要求的前提下,充分考虑股权激励和公司长远发展的协同性,采取更为适合本身未来发展方向的股权激励方式,不能因为股权激励导致过于重视短期利益而忽视公司长期发展。

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