新三板/IPO:国有股划转社保基金法律问题及已过会案例

日期:2017-07-18 来源:新三板小兵

2010年12月31日,公司在深圳证券交易所交易系统挂牌上市,股票简称:通源石油,股票代码:30016。截至2010 年2月12日,上海联新投资中心(有限合伙)持有通源石油15.41%股权。

上海联新投资中心(有限合伙)系合伙制内资人民币股权投资基金,合伙期限自2008 年9 月9 日至2018 年9 月8 日;其具体的机构如下:

1、根据上海市国有资产监督管理委员会于 2010 年2 月12 日签发的《关于西安通源石油科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(沪国资委产权[2010]55 号),发行人的总股本为4900 万股,其中联新投资(SS,即国有股东)持有755.2402 万股,占总股本的15.41%。

2、根据上海市国有资产监督管理委员会于 2010 年2 月24 日签发的《关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》(沪国资委产权[2010]63 号),根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94 号)的规定,本次发行及上市时,联新投资按其国有出资人持股比例将所持发行人的114.937 万股股份转由全国社会保障基金理事会持有(按本次发行1700 万股的10%,并乘以联新投资中的国有出资人上海联和投资有限公司与中国科学院国有资产经营有限责任公司合计持有的67.61%股权比例进行计算)。具体数量按发行人实际发行股份数量确定。

综上,可知上海联新投资中心的有限合伙人中,上海联和投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司的出资人分别为上海市国有资产管理监督委员会 (上海市国资委)和中科院(中国科学院代表国家出资),因此上海联新投资中心的国有股权的认定标准参照了80号文“(2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业;”的规定,认定上海联新投资中心持有的通源石油的股权为国有股权,应当进行转持。

国有创投单位的国有股转持义务豁免的相关规定

(一)豁免的法律依据

根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》:经国务院批准,符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金,投资于未上市中小企业形成的国有股,可申请豁免国有股转持义务。

所称未上市中小企业,应当同时符合下列条件:

(1)职工人数不超过500人;

(2)年销售(营业额)不超过2亿元;

(3)资产总额不超过2亿元。

(上述条件按照国有创业投资机构和国有创业投资引导基金初始投资行为发生时被投资企业的规模确定)

(二)办理程序如下:

(1)被投资企业拟首次公开发行股票并上市前,符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出豁免国有股转持义务申请。

(2)财政部经审核后出具豁免国有股转持义务的批复文件,并抄送国资委、证监会、社保基金会和相关省(自治区、直辖市、计划单列市)国有资产监督管理机构、财政部门。若被投资企业有其他国有股东,需省级或省级以上国有资产管理机构出具国有股转持批复的,已豁免国有股转持额度在应转持总额度中扣除。

(3)已按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》实施国有股转持的,符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出国有股回拨申请。

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