新三板券商内部培训全程指引

日期:2017-04-13 来源:新三板 企业上市

(4)股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代码,完成信息披露和股份登记工作,最后确定挂牌时间并完成挂牌,该阶段以公司股票在全国股份转让系统正式挂牌交易为最终完成标志。

3.企业应如何配合券商的工作?

为了更加全面、客观、准确地了解挂牌公司状况,推进挂牌工作的开展,拟挂牌公司需全面配合主办券商工作,按主办券商要求的清单提供相关资料,并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带法律责任。拟挂牌企业应全面配合券商项目小组的尽职调查工作,配合相关其他中介机构工作,并配合完成报送材料的制作、上报、反馈、归档、股份登记等工作,确保企业顺利挂牌。

4.企业如何评价和反馈券商的工作?

企业可考察券商在尽调内控过程、申报材料制作过程、反馈回复过程、股份登记、解限售、挂牌、持续督导以及发行交易过程中所提供服务的专业性、及时性等方面,对主办券商项目组负责人及相关人员的工作做出评价和沟通,并将此评价反馈给券商承做推荐业务的部门负责人和质控/内核部门。

若券商执业质量确实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

(三)企业与其他中介机构的合作

1.会计师事务所的职责与执业标准是什么?

会计师事务所需要为申报挂牌公司出具两年一期的审计报告,需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务相关问题出具反馈回复意见。注册会计师应按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,计划和执行审计工作,以及对财务报表是否存在重大错报发表独立审计意见。

2.律师事务所的职责与执业标准是什么?

律师事务所的职责是接受企业委托,为其申请股票在全国股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。律师事务所应根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为企业提供法律服务,就项目过程中的法律问题提供咨询意见,为公司改制起草法律文件,为公司挂牌事宜出具法律意见书。

3.券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作?

在企业挂牌过程中,企业、券商、会计师事务所、律师事务所形成挂牌项目工作组。券商为整个项目组的牵头人,负责把控整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺利进行。企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽责,相互配合共同做好申请挂牌工作。

4.企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作?

会计师根据中国注册会计师审计准则的要求开展工作,企业应积极为会计师的审计工作提供便利,及时提供资料,积极配合会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实性、准确性和完整性。

5.企业如何评价和反馈会计师、律师的工作?

企业应根据会计师、律师在挂牌业务过程中的专业能力、职业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作。企业可将对项目主办会计师、律师的意见反馈给承接业务的会计师事务所、律师事务所合伙人以及主办券商项目负责人。执业质量确实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

6.除主办券商外,还有哪些机构可以从事推荐业务?

根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统关问题的通知》,基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构,经中国证监会备案后,可以在全国股转系统开展推荐业务。

(四)挂牌文书准备工作

1.全国股份转让系统公司对申报文件有何要求?

全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》,指引要求:

申请文件需要为原件,不能提供原件的,需要律师鉴证,保证与原件一致。申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及其他中介机构的联系人,申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。

同时,主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。

2.企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任?

企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主办券商需对公开转让说明书进行核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师、律师、评估师需对公开转让说明书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告(如有)的内容进行核查,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时,上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3.需要准备哪些申报文件?

企业申请挂牌的申报材料目录如下:

第一部分要求披露的文件

第一章公开转让说明书及推荐报告

1-1 公开转让说明书(申报稿)

1-2 财务报表及审计报告

1-3 法律意见书

1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

第二部分不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议

2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东大会决议

2-4 公司企业法人营业执照

2-5 公司股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告

2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书

第三章主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

3-2 尽职调查报告

3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同

3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿

3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件

第四章其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

4-4 律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证书复印件

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

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