1.3公司最近24个月不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的违规行为：
2.1控股股东、实际控制人受刑事处罚;
2.2受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重，情节严重的界定参照签署规定;
2.3涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3.董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁如措施的情形。
(三)公司报告期内部应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
(四)公司应设立独立财务部门进行进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
三、广州某科技股份公司的实例分析
广州某科技股份公司的前身系于2000年X月X日成立的XX有限，2012年X月X日，有限公司整体变更为股份有限公司。公司主营业务是为客户提供行业应用软件开发以及信息系统规划、实施与维护的IT综合解决方案。
(一)广州某科技股份公司治理机制健全、合法规范经营情况的描述说明
笔者在为该公司出具《申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书》时，从以下角度分析说明广州某科技股份公司的公司治理机制是健全的，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的实质挂牌条件规定。
1、在有限公司阶段，公司股东人数较少、规模较小，有限公司没有设立董事会，设一名执行董事兼总经理;没有设立监事会，设一名监事。有限公司依据《公司法》的相关规定进行公司治理。
2、股份公司成立后，广州某科技股份公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司治理架构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度。公司治理机构成立后，依法召开了1次创立大会、1次年度股东大会、3次临时股东大会、4次董事会、2次监事会及多次总经理办公会，公司治理机构能够有效运行，相关机构和人员能够依法履行职责。
3、2013年X月X日，广州某科技股份公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于对公司治理机制进行讨论和评估的议案》，对公司报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
4、2013年X月X日，广州某科技股份公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定修订和完善了公司章程。
5、公司及控股股东、实际控制人YYY在最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，未受到过刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形;
6、公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
7、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，截至法律意见书出具之日，广州某科技股份公司按规定建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益;公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律和行政法规，依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，符合《挂牌业务规则》第2.1条第(三)项的规定。
(二)某科技广州股份公司股东大会、董事会、监事会建立情况及规范运作情况
在《申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》中，笔者主要从以下几个方面描述该公司的治理机制现状。
1、广州某科技股份公司的公司治理机构
(1)广州某科技股份公司已经依法设立股东大会、董事会、监事会及经营管理层等组织机构。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构;董事会由5名董事组成，对股东大会负责;监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，为公司的监督机构。
(2)广州某科技股份公司已经设立总经理、副总经理等管理机构，总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。
综上，广州某科技股份公司的公司治理机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，广州某科技股份公司具有健全的公司治理机构。
2、广州某科技股份公司股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况
(1)根据广州某科技股份公司工商登记资料，广州某科技股份公司已于2012年X月XX日召开创立大会暨首次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，故认为，广州某科技股份公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(2)经核查广州某科技股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、提案、记录、决议等相关会议文件，故认为，广州某科技股份公司自成立以来股东大会、董事会、监事会的召开程序和决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
(3)经核查广州某科技股份公司股东大会对董事会的历次授权文件和重大决策文件，故认为，广州某科技股份公司股东大会对董事会的历次授权和重大决策符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
四、公司治理机制的健全措施
笔者在实践操作中发现，多数公司并未重视公司治理机制，公司治理相对较薄弱。股东大会、董事会和监事会并没有实际有效的运作，或者运作不规范;还有部分公司尚未建立董事会，或者董事会成员主要为家族成员。
公司应针对治理机制存在的不足，采取以下几方面的解决措施。
1、公司在股份制改造阶段，或者申请在股转系统挂牌的前期准备阶段，就需要按照《公司法》的规定规范公司的三会一层。存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。
2、重视公司股东大会、董事会、监事会治理制度，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度，以上制度还需经股东大会审议并通过。
3、公司应严格记录并保存历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、提案、记录、决议等相关会议文件及股东大会对董事会的历次授权文件和重大决策文件。
4、公司需对现有治理机制进行讨论与评估，分析公司治理的现状和存在的问题，并提出解决措施。
5、按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定修订和完善公司章程。
6、公司经营应当严格按照公司章程及公司制度执行，提早适应在股转系统挂牌后的信息披露要求。
五、新三板尽职调查实操——公司治理调查
1、了解三会
通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。