在过去的一年多，我接触了大量的已经挂牌的新三板公司，以及准备挂牌的公司，最近静下心来做了一些梳理，希望能给更多的准备挂牌新三板的公司一些启发。
1、规范不可怕，可怕的是不敢规范
在新三板热闹之前，中国的资本市场对中小企业从来都是“遥不可及”的。所以基本上很少有中小公司会一开始以上市为重要的战略目标，这必然导致了广大中小公司的规范性是天然不足的。这种不规范体现在公司治理上，体现在公司业务上，体现在公司财务上.......
在我认为，这个无可厚非。企业首先是要生存，在中国的制度环境上，野蛮生存本来就是一种重要能力。
而现在，由于有上新三板的可能，这个市场是完全市场化运作的，未来一大批优秀的企业必然从这里产生，而上新三板的门槛是如此之低，使得很多中小企业看到了资本助力的希望。这个时候开始梳理一些历史问题就提到日程了。不管过去如何的不规范，这都是可以梳理的，无非就是代价的问题。但总是有一些企业不愿意面对这种规范，比如之前的一些业务模式需要给回扣的，现在不知如何处理;之前习惯了偷税漏税，现在觉得规划后成本太高，担心得不偿失;之前习惯了“一言堂”，现在可能要接受一些治理约束;之前根本没有信息披露的念头，现在动不动要这里披露那里披露.........
我不是做中介的，所以不会一味地鼓励企业非要上新三板不可，因为这个市场其实对很多企业来说也并不是“天堂”。但对那些有机会在细分行业做到龙头的企业，我都会跟大股东做利弊分析。
2、公司治理很重要
在公司小的时候，也就是十多号人，这个时候不用什么制度规范也能运作得很好。但公司在做大的时候，创始人有时候会发现力不从心，一方面是自己能力问题，更重要的是没有好的治理意识。
中小企业通常都是大股东一股独大，很多甚至就是100%控股，股权激励通常是不存在的。我发现，很多人对股权问题其实是很看重的，很不情愿分给别人。有可能，高管们跟他已经奋斗了5年以上，但是这批高管都还是没有股份。当然，如果不是有未来资本市场的可能，这种股份通常也就是一个分红权，溢价的空间不大。因此很多大股东会把部分分红权给高管，但是真正的股权是没有给予的。在我认为，如果在一个需要技术，需要人才的公司，没有高管的股权激励，这个公司是想象空间不大的。
以一个公司为例，大股东持有60%，但不参与管理，CEO持有8%不够，其他高管没有持股，而这个公司是一个互联网方面的公司。在公司的新的商业模式出现之后，而且很有前途，这个时候CEO跟其他高管就不想推进了。我们最后说服了大股东让出了15%股份，先奖励了CEO5%，再奖励了其他高管5%，预留了5%给业绩激励。这样一下公司的战斗力就上来了。于是才有了“奋斗5年，股权养老”的口号，而其他的投资基金也愿意进来。
3、税负如何处理
大多中小公司很重要的生存法则就是避税，中国的税负成本太高，如果真的规规矩矩纳税，那基本上一半以上的企业都活不下去。避税的最常用手法当然是不开票。因此有很多公司可能一年真正的产值是5千万，但是还是小规模纳税人呢。
这些公司一旦计划迈进新三板行业，面临的一个问题就是究竟业绩算多少?一般来说，挂牌前需要看前面2年的业绩，比如2015要开始准备，2013以及2014年的业绩就披露。但其实在2014年之前，这个企业是没有这个挂牌计划的，因此前面2年都是尽可能的少开票。但按照开票的业绩，显然对这个企业的估值是不利的。这个时候是否要补税呢?很多券商和会计师会要求企业最好补一下，因为对中介来说，企业越规范，其保荐风险就越低。但对企业来说，在没享受到好处之前，就要承担一些成本，多少是有点不愿意的。我就碰到一个企业，对方中介计算了一下，要求它补税款800万，这个企业就犯嘀咕了，因为800万不是一个小数目，下一笔融资还不知道在哪里，交完这800万说不定企业就关门了。不过最后这个企业还是补缴了，因为2014年的账务太乱了，如果不处理，只能从2015年开始，那么新三板的这波浪潮就赶不上了，因为如果补缴完，按照真实情况，还是可以按照3个多亿来融资的。但其他企业估计就不是了。
我的体会是，上新三板之前的业绩说重要很重要，说不重要也不重要。最重要还是当下以及未来。所以企业对过去的整理成本，一定要在可控范围，没必要为了中介机构的风险控制而为过去支付太多的成本。要着眼未来!新三板这个市场也要给中小企业足够的宽容，要让企业更好的发展。
4、规划很重要
之前企业的规划更多是面向内部的，现在的规划是要面对外部的。什么时候放多少业绩，以及放多少盈利，坦白来说，这个是企业可控的。其实不是很需要企业一下子就把所有的力量展示出来，而是要给投资人一些惊喜，注意，不是惊吓!
很多企业之前是凡是挣钱的业务都做，但是在新三板，啥都做的其实投资者是不喜欢的。投资者喜欢那些能专注一个足够大的行业，同时有能做到老大的可能。因此业务的规划就很重要。我经常要求企业要做到：用一句话说清楚自己是干什么的。
还是有不少企业来问自己能不能上。其实这不是一个问题，有人开玩笑：是个企业都能上。但是上了也不代表什么。在我认为，未来80%的企业上了其实都不会享受到新三板带来的持续红利，因为这些企业可能真的是很一般，但有20%的企业会充分利用新三板这个舞台，迅速做大做强，一点不亚于其他板块的上市公司。而在20%企业中，最起码有10%的企业需要经过系列的孵化，如资本孵化，管理孵化等等才能成为这批优秀的企业。因此哪怕对已经上了新三板的企业，游戏才刚刚开始!
要用好这个资本舞台，弄懂游戏规则很重要!而坦白来说，能给企业做好规划的机构是不多的。哪怕对众多的新三板投资基金来说，投了钱之后还能给企业带来什么，这个是存在很大的疑问的。未来需要更多有投后管理的机构出现，这些机构对新三板这个市场的繁荣是十分重要的。
给计兮投稿请发邮箱：[email protected]