新三板挂牌企业定向增发八大规则解析

日期:2017-02-22 来源:投行小兵

需要说明的是,优先认购是公司现有股东的权利,而非义务,因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿方式放弃优先认购的,签订书面承诺或声明是方式之一,但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原则,相关规则允许通过修改公司章程,直接排除优先认购的适用。此外,公司也可以在发行方案、认购办法等信息披露文件中说明,现有股东在缴纳期限内未缴款的,视为放弃优先认购权。

五、发行价格

根据《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》,挂牌公司可以采取定价发行或者询价发行方式,发行价格没有法律要求。如采取定价发行方式,发行价格多为挂牌公司和投资者沟通协商确定而成。

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中,有59起在发行方案中披露了定价依据,几乎所有的公司都众口一词披露:定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素,并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格,这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行,没有外部投资者是参与。

六、发行数量

目前,《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》等法规对挂牌公司可发行数量均未有法律要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。

同时,根据上述监管规则,挂牌公司定向发行没有次数限制,各定向发行方案之间没有时间间隔限制。

七、通过定向发行变更控股股东和实际控制人应注意事项(借壳)

如挂牌公司通过定向发行变更控股股东和实际控制人,则:

1、发行对象(即收购方)应不存在《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)第六条关于不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。

2、挂牌公司定向发行后,发行对象成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的,在收购完成后12个月内不得转让。

3、在按照《管理办法》、《业务细则》等法规规定办理信息披露、股份备案、股份登记等事宜同时,也应该按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》进行信息披露。

八、做市商参与定向发行应注意事项

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》第五条和第十条:

1、如股票挂牌时拟采取做市转让方式的,需:(1)2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务,且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司;(2)做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准),且每家做市商不低于10万股的做市库存股票;(3)全国股转系统规定的其他条件。

2、如挂牌后挂牌公司拟申请股票交易方式变更为做市转让方式的,需:(1)2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务,并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票;(2)全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下,做市商不要求为主办券商或主办券商的母(子)公司。

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