一文汇总新三板所有问题

日期:2017-02-07 来源:金融行业网

  9.2013年12月30日全国股份转让系统修订业务规则后,挂牌申请文件目录发生了哪些变化?对于申请时股东人数未超过200人的股份公司,根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数未超过200人)》,申报文件目录增加了两份文件,一是“2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》”,二是“4-6 证券简称及证券代码申请书”。另外,减少1份文件,即“向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的报告”。

  对于申请时股东人数超过200人的股份公司,申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数超过200人)》。

  10.申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在何时提供?申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在报送申请文件时提供,承诺书内容详见我司网站发布的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》模板。

  11.申请挂牌公司在完成股份初始登记后,是否需将由中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明文件提交至全国股份转让系统公司?根据我司2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》,不再要求将股票登记证明文件作为申请挂牌需提交的文件,申请挂牌公司可自行保管。

  12.申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容?申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露相关文件,其中首次信息披露文件包括:

  1.公开转让说明书;

  2.财务报表及审计报告;

  3.补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);

  4.法律意见书;

  5.补充法律意见书(如有);

  6.公司章程;

  7.主办券商推荐报告;

  8.定向发行情况报告书(如有);

  9.全国股份转让系统公司同意挂牌的函;

  10.中国证监会核准文件(如有);

  11.其他公告文件。

  13. 申请挂牌公司二次信息披露文件包括哪些内容?披露时间有何要求?

  申请挂牌公司二次信息披露文件包括:

  1.关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告;

  2.关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告(如有);

  3.其他公告文件。

  二次披露文件时间为T-1日,即挂牌前一个交易日。

  13.如果超过反馈回复要求的提交时间,如何申请延期反馈?如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复,需在截止日期前向我司提交延期回复申请,并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

  14.申请挂牌公司在取得全国股转系统公司出具的《同意挂牌的函》后,应如何办理后续挂牌业务?挂牌日期应如何确定?申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后,应按照我司于2014年5月6日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》中的要求办理挂牌业务。

  挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。

  15.申请挂牌公司是否要设独立董事?全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求,申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

  16.申请挂牌公司在办理股票挂牌业务时应怎样确定公司简称?申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时,应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符,且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

  17.申请挂牌公司提交的申请文件中对需要签名的文件有何规定?挂牌申请文件中所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

  18.申请挂牌公司提交的申请文件中不能提供原件的应如何操作?申请挂牌公司不能提供有关文件原件的,应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。

  19.申请挂牌公司提交的申请文件中需要律师鉴证的文件应如何操作?挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件,申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

  20.申请挂牌公司在挂牌前应缴纳哪些费用?申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费,同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份(自挂牌日的次月起计算)予以折算,即:挂牌当年年费=挂牌日总股本对应的年费标准。

  挂牌初费及挂牌年费明细表:

  

第二部分 挂牌公司篇

  21.已挂牌公司如何办理股票发行业务?《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定,办理股票发行业务。

  22.全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易?按照国务院决定的精神,全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市,但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

  全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念,充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件,自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则,如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向其他证券交易所申请股票上市,挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市,或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市,全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面,充分创造便利条件,进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。

  23.股权激励是否可以开展?挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。24. 大股东解限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?根据《公司法》第142条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…”

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